Két alapító nem tud választani igazgató
Ezért a vállalat lehet szükség, ha a két rendező, amikor a tranzakció által kötött két rendező, aki igazán szeret, hogy tartalmazza a szerkezet a szervek a két vezetők egyenlő
A kis cégek két tagjával, amelyek mindegyike felét birtokolja a főváros időről időre felmerül a kérdés: hogyan válasszuk ki a rendező, aki járt volna el a javára mindkét fél fenntartja a viszonylag semleges döntéshozatal, és mindenekelőtt a társadalom érdekeit. Az orosz valóság létrehozását egy ilyen ideális végrehajtó szerv úgy tűnik, elég nehéz. Általában „egyenlő partnerek” nem ért egyet a színpadon kiválasztását az igazgató, a félelem az azonos „játék egyetlen cél.” Külföldön, ezek a problémák egyszerű: két egyenlő igazgató nevében jár el a társaság együtt (például a 47. cikk az International Business Companies Belize, 170. cikke a társasági jog Ciprus ..). Orosz társasági jog nem nyújt ilyen lehetőséget. De ez nem jelenti azt, hogy a létezését két egyenlő és a vezetők lehetetlen.
A kölcsönhatás mechanizmusa a két igazgatók a társaság
A hazai vállalati szabályozás előírja, két alapvető módon kezeli a jelenlegi a társaság működését. Először is, a hagyományosan a cég végrehajtó szervek, amelyek magukban foglalják az egyetlen végrehajtó szerv (igazgató, igazgató), valamint a kollegiális végrehajtó szerv (igazgatóság, az igazgatótanács) (para. 4, Art. 32 szövetségi törvény kelt 2.8.98 száma 14-FZ „a korlátolt felelősségű társaságok” .. (a továbbiakban - a törvény № 14FZ), 1. szakasz, 69. cikke a szövetségi törvény 26.12.95 № 208-FZ „részvénytársaságok” (a továbbiakban - a törvény № 208-FZ)). A második lehetőség -, hogy át végrehajtási hatáskörét a menedzser (kereskedelmi szervezet vagy egyéni vállalkozó) (al-záradék 2. pont 2.1 32. cikk, a 42. cikk a törvény № 14-FZ, 3. bekezdés, 1. pont, 69. cikke törvény számos 208FZ .......). További lehetőségek közvetlenül nem biztosított a törvényeket.
Azokban az országokban, ahol a jogszabályok lehetővé teszik az egyidejű megléte két egyenlő igazgatók, az utóbbi működjön együtt az összes kérdésekben a közös felelősség. Együtt aláírják a dokumentumokat, ki egy megbízható, elvégzi tranzakciók és egyéb feladatok elvégzésére, amelyek jellemzőek a talp végrehajtó szerve. Így minden csoport az érintettek (a résztvevők, tulajdonosok) egy képviselője a felső vezetés a vállalat, amely kifejezi az érdekeit.
A mi jogrendszer az elképzelést, hogy a társadalom lehetséges egymás mellett a két rendező közösen eljárva, első pillantásra úgy tűnik, elég egzotikus. Mindazonáltal egy ilyen modell vezetése a vállalat már szembe kellett néznie, ha dolgozik a külföldi partnerekkel. Néhány kapcsolódó kérdések megjelennek az orosz bírói gyakorlat.
Példa a gyakorlatban.
Egy külföldi cég, hogy tagja egy orosz korlátolt felelősségű társaság (a továbbiakban - a Társaság), pert indított, hogy érvényteleníti a döntést a közgyűlés, amely jóváhagyta a nagy üzlet. Az alapot a pert az volt, hogy a nevét egy külföldi cég találkozón részt vett csak egy rendező. Míg jogszabályaival összhangban az országban, ahol a külföldi vállalkozás jött létre, hogy kifejezze az lesz a cég két vezetője kívül voltak ugyanabban az időben. Ezek a kompetenciák közé tartozik a kérdéseket részvétel egyéb jogi személyek, beleértve a részvételt ezen entitások elkövetett tranzakciókat. A bíróság azonban elutasította az ügy, ezért arra a következtetésre jutott, hogy a belső dokumentumok a külföldi cég nem tilalmat részvétel ülésein egyik igazgatója. Továbbá mindkét rendezők soha nem vett részt ilyen találkozókon együtt ().
Ha figyelembe vesszük, ilyen esetekben a bíróságok általában pont cikk 3. bekezdése 1202 a Polgári Törvénykönyv, amely szerint a külföldi jogi személy nem hivatkozhat jogkörének fennhatóságának a tranzakció, egy ismeretlen szerinti ország joga, amelyben alkut (rendelet a Szövetségi Állandó Választottbíróság Moszkva District 02.08.06 a ügyszám A40-42946 / 06-132-337). A kivétel az, ha bebizonyosodik, hogy a másik fél az ügylet tudta vagy tudnia kellett volna, ezt a korlátot (a definíció az RF származó 03.06.09 számú BAC-2802/09). Lehetőségek alternatív végrehajtó szervek vállalati jogszabályok értelmében kötelező jelenlétét csak két cég vezetése szervek - a közgyűlésen, és az egyetlen végrehajtó szerv (igazgató, igazgató) (a 91. cikkben 103 a polgári törvénykönyv, 32. cikke a törvény № 14-FZ 47. cikk .... 69. törvény számos 208FZ). Bizonyos esetekben, a lista létrehozásához szükséges ügynökségek tartalmazza az igazgatóság (felügyelő bizottság) (Art. 64. A törvény № 208-FZ). A többi kontroll lehet létrehozni kérésére a társadalom tagjai. Néhány „szabadon választható” hatóságok hatáskörrel hasonló egyedüli végrehajtó szerv, amely lehetővé teszi számukra, hogy párhuzamosan a vezérigazgató, hogy részt vegyenek az irányításában aktuális ügyek a társaság. De ahogy azt az alábbiakban bemutatjuk - nem teljesen hatékony ellenőrzési mechanizmusokat. Nem hozhat létre az orosz gazdasági rendszer a társadalom közötti kölcsönhatás két igazgatója.
Board. A társasági törvény szerint nevezték példaként a kollegiális végrehajtó szerv, amely csak akkor létezhet együtt talp - soha nincs egyedül (41. cikk A törvény № 14-FZ, 69. cikke a törvény № 208-FZ ..). Ez a kapcsolat kezdetben nem ad okot mondani, hogy a panel lehet a hatóság feladataikkal arányban a vezérigazgató. Ezen kívül a testület élén az elnök, amely általános szabályként a vezérigazgató a társaság, amennyiben hatásköreit átruházták az irányítás (Art. 4. §. 1, Art. 41. A törvény № 14-FZ, Art. 2. §. 1, Art. 69. A törvény száma 208-FZ). A másik ok: a hatáskörét az igazgatóság alakul alapján kimerítő listáját hatásköre, amely megszünteti annak lehetőségét, hogy az egyenlőség a vezérigazgató, akinek hatáskörét képződnek maradék elv. Így, még ha a tábla áll a vezérigazgató és a második „társa”, a rendes elnökségi tagja, a hatáskörükön nem tekinthető az egyenlő.
Elnök. Egyes vállalatok közé tartozik a saját alapszabályában az elnök, aki állítólag együtt dolgozik a vezérigazgató. De neve elnök a charter bármely hatósága által, annál invazív kompetencia más hatóságok, legalábbis kétséges. Ez irányító szerve a jogi személy, az elnök, nem adja meg a hatályos jogszabályoknak. Adjon meg valamilyen hatóság szintén nem lehetséges. A funkcionalitás csak csökkenthető a végrehajtó hatóság számára, hogy ennek nincs hatása a tényleges irányítását az ügyek a társaság. Lehet gyakorolni csak azok hatásköröket biztosított egy meghatalmazást által kiadott főigazgatója (Ítélet az RF-re 11.06.09 № 7149/09). Ilyen helyzetben nem mondható nemcsak közötti egyenlőség az elnök-vezérigazgatója, de még poslednego.Predstavitel függetlenség meghatalmazott útján. Ez a mechanizmus a harmadik személy az igazgató, mint az intézkedés egy meghatalmazást, nem igazán alkalmasak. Egyenlőtlenség ilyen „rendezők” nyilvánvaló. A hozzájárulás az általános igazgatója az ügyletekre, amelyeket a képviselő a meghatalmazást (korlátain belül hatáskörüket), nem szükséges. Ezzel szemben, a meghatalmazást „második rendező„lehet bármikor visszavonható. Megvalósítási lehetőségek a parancsnoki struktúrája két igazgató a jogalkotási mechanizmus, amely lehetővé tenné, hogy a vállalat, közvetlenül irányítja a rendszer két egyenlő igazgatók, nem. Ez tény. De vannak más módon a hazai jogi keretet, amely lehetővé teszi, hogy hozzon létre egy ilyen vezérlő áramkört. Annak érdekében, hogy a társaság valóban élén két személy egyenrangú, akkor a két rendszer. Csak vegye figyelembe, hogy mindkét változat társított bevonásával az alapkezelő társaság. Partnerség, mint az irányító szervezet. Az egyik módszer bevezetését a szerkezet a vezető testületek két rendezők át végrehajtó hatásköröket az alapkezelő társaság székhelye formájában üzleti partnerség (n. 1, v. 66 CC RF). Ez a jogi forma alkalmas, mert ez jellemzi a közös üzletviteli ugyanakkor minden elvtársak.
Hivatkozva dokumentumokat.
Minden résztvevő a közkereseti joga, hogy nevében a partnerség, kivéve, ha a társasági szerződés kimondja, hogy valamennyi tagja üzleti együtt vagy üzleti bízott egyes résztvevők. Amikor párosulva a magatartása ügyek a partnerség által a résztvevők, hogy végre minden tranzakció megköveteli a résztvevők a partnerség (art. 72 Ptk).
Tehát, a cég átutalja a hatáskörét az egyedüli végrehajtó szerve az alapkezelő társaság, amely létrehozta formájában teljes partnerséget. A résztvevők e partnerség két korlátolt felelősségű társaságok, amelyek mindegyike létrehozott egy személy (ugyanaz a személy - főigazgató). A partnerség tagjai (azaz minden gazdálkodó szervezet, amely egyetlen egyén), hogy nevében a partnerség együtt. A végén, a cél eléréséig: a neve a kezelő társaság működik két igazgatót két korlátolt felelősségű társaságok - társaival (lásd 1. ábra, 57. oldal ..).
Felmerül a kérdés: milyen jogi sors vár az üzlet, amely lehetővé tette az egyik rendező (aki egyben a beltag) beleegyezése nélkül a másik?
Hivatkozva dokumentumokat.
Ha a hatóság a személy az ügylet korlátozza a szerződés vagy a hatóság a jogi személy - az alkotó dokumentumok képest hogyan határozza meg a meghatalmazást a törvényben, illetve hogyan lehet tekinteni, mint kiderül a körülményeket, amelyek a tranzakció történt, és amikor azt elkövető személy vagy ügynökség túllépett ezeken a határokon, a tranzakció lehet tekinteni a bíróság érvénytelennek fel a követelés a személy, akinek az érdekei a korlátozások csak abban az esetben, ha bebizonyosodik, hogy a másik fél az ügylet tudta vagy tudnia kellett volna ezeket a korlátozásokat (a Ptk).
Az Alapkezelő nem szerv jogi személynek, hogy vonzó lesz neki a menedzsment szolgáltatások nyújtása. Csak hatáskörét az egyedüli végrehajtó szerv átkerült. Még abban az esetben, ha a viták harmadik felekkel egyesület nem jogosult igénybe venni a rendelkezések a társasági hatáskörének korlátozása a partnerek (Art. 4. §. 1, Art. 72. a Polgári Törvénykönyv). Ezért elismerik az ilyen ügylet érvénytelen, mert hiányzik a megfelelő hatáskörrel nem valószínű. A kivétel az, ha a partnerség bizonyítja, hogy a harmadik fél a tranzakció idején tudta, vagy tudnia kellett volna hiányában a résztvevő egyesületek nevében eljárni a partnerség. Ugyanakkor bizonyos bűnüldöző ebben a kérdésben a pillanatban nincs.
A külföldi társaság. A második lehetőség benne van a társadalom gazdasági szerkezete két igazgatói egyenlő - át a hatáskörét az egyedüli végrehajtó szerve a külföldi menedzsment cég, amely hivatalosan engedélyezett jelenlétüket (lásd 2. oldal 59 ..).
TANÁCS TÉMA
Kérdések a ALÁ
Milyen dokumentumokat segít meghatározni, hogy egy külföldi vállalat több igazgató?
Ez lehet a charter, kivonat a cégjegyzék a származási ország egy külföldi jogi személy, jegyzőkönyvek, egyéb vállalati dokumentumok, megerősítve az összetétele a végrehajtó szervek.
A Can rögtön bejegyzésekor átadása a hatáskörét az egyedüli végrehajtó szerve a külföldi menedzsment vállalat?
Nem, nem tudsz. A hatáskörrel rendelkező egyedüli végrehajtó szerv átvihetők a megállapodás alapján, amelyet aláírt csak egy már bejegyzett cég (Art. 42. A törvény № 14-FZ, para. 1, Art. Törvény 69. № 208-FZ).
Hamarosan „Társaság Lawyer” magazin