Végezzünk egy erőltetett kivásárlási részvények kisebbségi részvényesek eredményeként fúziók és
Végezzünk egy erőltetett kivásárlási részvények kisebbségi részvényesek eredményeként a fúziók és felvásárlások
Guber Ilya Sergeevich,
Sziktivkar Állami Egyetem végzős hallgatója.
Az elmúlt néhány évben a növekedés fúziók és felvásárlások. Pozitív dinamika társul fogyatékos szerves növekedés az üzleti, sokkal hatékonyabb, hogy növekszik a beszerzés vagy egyesülés versenytársai. Ennek eredményeként a fúziók és felvásárlások között fő részvényesei kötelessége kisebbségi részvényesek expozíció az ajánlatot. Attól függően, hogy a méret a részesedése a megszerzett társaság meg tudja különböztetni háromféle ajánlatok (visszaváltás): önkéntes, kötelező és kényszerű az ajánlatot. Ebben a cikkben tartjuk az alapvető típusú, a rend és az eljárás az ajánlatok, valamint az értékelő a megváltott részvények. Csak össze a rend és a tapasztalat kényszerített részvények visszavásárlását részvényesek.
A gyakorlatban lehet osztani kétféle részvények visszaváltása:
1) kérésére a részvényes;
2) igény szerinti (ajánlat) a vevő.
A jobb részvényes bemutatni a nyilvánosság a részvényeket visszaváltási felmerül meghatározott esetekben a szövetségi törvény „A Joint Stock Companies”. Szerint a magyar törvények részvényes kérheti, hogy a Társaság visszavásárolja részvényeit, ha a közgyűlésen a részvényesek, hogy szavazzanak „ellen” vagy nem vettek részt a szavazásban a következő kérdésekben:
· Jóváhagyása jelentős tranzakciók;
Miután a részvényesek közgyűlése és a döntéshozatal, a részvényes jogosult 45 napon belül megküldeni a Társaság a megváltás részben vagy egészben a részvények. [4] Meg kell jegyezni, hogy a befektetési jegyek visszaváltására fordítható nem több mint 10% -a nettó eszközérték. visszaváltási értéke függ a tény-e vagy sem, hogy mutassák be részvények kivásárlása tulajdonosok nagy blokkok részvények.
Ennek eredményeként a MA ügyletek, a vevő a cég követ el kivásárlási ajánlatot a kisebbségi részvényesek a megszerzett társaság. Attól függően, hogy melyik csomag a megvásárolt részvények, háromféle ajánlatok:
Önkéntes ajánlatot kell tüntetni az értékpapírok száma megszerzését. A javaslat megadható minimális értékpapír megszerzésére és maximum. A benyújtó személy önkéntes felajánlást, jogosult vásárlás csak a részvények száma szerepel a javaslatban. Ez nem köteles vásárolni az összes részvény, amely tekintetében az értékesítésére. Ha a részvények száma bemutatott megváltást több, mint a részvények száma kíván szerezni egy személy részvényeket vásárolt részvényeik arányában a részvények száma a nyilatkozatban meghatározott.
Kötelező ajánlat kiteszi a személy, aki megszerezte több mint 30 százaléka az összes nyitott társadalom részvényeket, beleértve a részvények az ilyen személy által és leányvállalatai. A kifejezés a kibocsátó kötelező ajánlat - 35 napon tétele a megfelelő jóváírás a letéti számla. Kötelező Ajánlat minősül, valamennyi tulajdonosa az érintett értékpapírok napjától a felvételi a nyílt társadalom. Kötelező ajánlat, neve ellenére, nem követeli meg a kisebbségi részvényes a részvények eladásáról.
Erőltetett visszaváltási végezzük metszéspontjában 95% -os küszöb részvényeket tulajdon. A követelmény az ilyen visszavásárlási küldött tulajdonosai keresztül történő értékpapír részvénytársaság. A kérelemnek tartalmaznia kell:
· Azonosító adatok beváltani az arcát;
· Magánszemélyek befolyásoló irányítási döntések;
· Partnerek és részvényeket a társaság;
· Az az időpont, ami a lista tulajdonosai váltható értékpapír;
· Végzése fizetési megváltott értékpapírok, beleértve az időtartamát a fizetési;
· Információk a közjegyző, ahol a letétbe helyezést kerül át az esetben, ha a kisebbségi részvényesek nem nyújt információt a számlákat.
A kérelmet a megváltás az értékpapírok irányítjuk nyílt részvénytársaság mellékelni kell egy példányt a jelentés egy független értékbecslő a piaci értéke visszaváltható értékpapírokat. A kérelem kézhezvételét a megváltás értékpapírok nyílt társadalom arra irányul, hogy a tulajdonosok a visszaváltható értékpapírokat.
A visszaváltási ár határozza meg egy független értékbecslő. Az ára részvények megszerzését nem lehet kevesebb, mint:
· A piaci értéke az értékpapír, ha az ügyletet tőzsdén;
· Ára a tranzakció, ami miatt a kibocsátó és egy új többségi tulajdonos.
Fizetés a beváltott értékpapír kell kizárólag készpénzben. A felvásárló köteles átadni a pénzt a megváltottak értékpapírokat a megadott bankszámlára a kimutatások a tulajdonosok az értékpapírok, mint a meghatározott időpontban a kérelmet a megváltás értékpapírok.
Ezután a felvásárló részvény megerősíti fizetés, akkor a nyilvántartás értékpapír-tulajdonosok jogosultja köteles törölni visszavásárolt értékpapírok személyes beszámolók a tulajdonosok, valamint a jelölt birtokos számla és jóváírják a személyes fiókot a vásárlót.
Elengedése megváltott értékpapír a számla a névleges tulajdonos ebben a sorrendben az alapja a névleges tulajdonosa rekord a felmondási joga az érintett értékpapírok az Ügyfél letéti számla (betétes) anélkül, hogy az utóbbi utasításait.
Gyakran a kisebbségi részvényesek úgy vélik, a tervezett összeg részüket a részvénytársaság alábecsülni. Ebben az esetben a kisebbségi részvényesek joga van bírósághoz fordulhat, és kihívást jelent a értékelését egy független értékbecslő.
Kötelező részvények megszerzését külföldön általában hasonlóak a magyar gyakorlat, de van néhány különbség. külföldi jogszabályok védi a kisebbségi részvényesek jogainak kötelességszegés részéről a többségi részvényesek. Vessük össze a feltételeket és eljárást a kiszorítási az Egyesült Államokban és Németországban országokban.
Az USA-ban, nincsenek közös szabályok a squeeze-out. Minden államnak joga maga határozza meg a feltételeket és eljárást kötelező megváltás. Kétféle kivásárlási:
1. Rövid forma összefonódás.
A jobb konszolidációs cég jön átlépése után 90% -os tulajdonában lévő vállalatok részvényei. Egyik fő jellemzői - nem követeli meg a hozzájárulását a kisebbségi részvényesek a társaság. Abban az esetben, az ilyen típusú kiszorítási részvények kisebbségi részvényesek lehet beváltani áron meghaladja a részvényesi értéket. A statisztikák szerint a díjat a piaci ár legalább 30%. Megváltás lehet végezni mind a készpénz és részvények a társaság, saját belátása szerint a kisebbségi tulajdonos.
2. A második lépés-összefonódás.
Megváltására ezt a módszert először el kell fogadnia a feltételeit annak végrehajtását a Securities and Exchange (SEC). Arra is szükség van, hogy hívjon össze rendkívüli ülést a részvényesek a társaság, amelynek meg kell szerezni legalább 75% -a szavazatok Részvényesi fog szavazni „FOR” a squeeze-out. Ellentétben az első típus, a visszaváltási érték határozza meg egy független értékbecslő. Értékelése egy független értékbecslő lehet megtámadni, ha a kisebbségi részvényesek tartja elégségesnek. Megváltás csak készpénzben. Alkalmazása során bármilyen kötelező megváltás a kisebbségi nincs módja, hogy megakadályozzák, hogy a kivitelezésig. Az egyetlen dolog, ők is számíthatnak a részvényesek, hogy javítsa a visszaváltás feltételeit többségi tulajdonos [1].
Németországban, melyen skvizauta lehetséges birtokában 95% -ban birtokolta a részvényeket a társaság. Átlépésekor ezt a küszöbértéket a vevő rendeléseket cégek Assessment (Wirtschaftsprüfer) értékeli a cég. És akkor ülését a részvényesek, amelyek értelmében a kérdést végző kényszerített kivásárlási. [2] Természetesen, a tulajdonában 95% -a szavazatok, a szavazás egy komédia, mert a vezető személy a váltságdíjat, vegye fel a szükséges 90% -a szavazás. Ezáltal eleget csap át puszta formalitás. A kisebbségi részvényeseket védi csak az a tény, hogy a visszaváltási ár a részvények nem lehet kevesebb, mint az átlagos költsége az elmúlt 3 hónapban. Csak a kisebbségi részvényesek a jogot, hogy a bíróság (Landgericht), és ő viszont a saját belátása szerint bérelhet egy értékbecslő, és ezáltal ellenőrizze a becslés helyességét.
Minden országban a rend és feltételeit a kiszorítási változhat. Sajnos, minden országban a kisebbségi részvényesek nem tudja megakadályozni a kiszorítási, de a kisebbségi részvényesek a Nyugat jobban védeni jogaikat, mint Magyarországon. A kisebbségi részvényesek védelmével elvégzése során a kiszorítási akut, mint valaha.