Részvények a létrehozandó cégnél, mondjuk regisztráljuk a céget, mi, a két alapító

A létrehozandó vállalat részvényei

Tegyük fel, hogy egy LLC céget regisztrálunk, két alapító vagyunk, de a vállalat mögött hagyom a teljes ellenőrzést. Aztán egy kicsit többet járok a részvénytőkéhez és megkapja a vállalat 51% -át. A vállalati megállapodásban előírjuk, hogy a döntéseket többségi szavazással hozzák meg. Minden itt van?

És itt a kérdés: most már nem is nézek vissza a 49 százalékos véleményére?

Szeretnék eladni 3000 rubel - adtam el, 49% -a adtam a partneremnek és mi? Hogyan szabályozzuk a kapcsolatot?

Következő példa: Kereskedelmi igazgatót szeretnénk meghívni a motiváció növelésére - 10% -os lehetőséget kínálunk neki, azaz. feltételesen, ha 10.000 darabot ad el, akkor a havi fizetés mellett 10% -os jutalom lesz a cégnek.

Ezután részvényeink a következőképpen kerülnek kiosztásra: 45,9% -ot, a partnerem 44,1-et és az elvtársamat. dir 10%

Most hogyan? Ha egyesülnek, akkor elméletileg a véleményem nem számít. Hogyan szabályozzuk a kapcsolatot?

Vagy mindezeket a helyzeteket a vállalati megállapodásban kell előírni, és ott bármilyen pontot írhat fel, például: "függetlenül attól, hogy mennyi érdeklődésem van, minden döntést mindig hozok, és a többi részvényes véleményei nem játszanak szerepet", így lehetséges. )

Hogyan tudok jobban formalizálni egy vállalati megállapodást, ha vállalatot csináltam, mindent megtettem benne, de szeretnék meghívni egy partnert a $ -ra. Mintha az ellenõrzés soha nem veszne el, és az emberek, feltételesen, nem bántani

Válaszok az ügyvédekről (8)

Két alapító vagyunk, de a vállalat mögött teljes ellenőrzést akarok hagyni. Aztán egy kicsit többet járok a részvénytőkéhez és megkapja a vállalat 51% -át. A vállalati megállapodásban előírjuk, hogy a döntéseket többségi szavazással hozzák meg.

Kezdetben a regisztráció során részvényeket kell osztani a többségi szavazattal, hogy tükrözze ЕГРЮЛ-ban.

szeretnénk meghívni egy kereskedelmi igazgatót a motiváció növelésére - kínálunk neki egy 10% -os lehetőséget, azaz feltételesen, ha 10.000 darabot ad el, akkor a havi fizetés mellett 10% -os jutalom lesz a cégnek.

Jól értem, hogy egy harmadik személyt be akarsz vezetni az alapítók összetételébe? Ezt úgy teheti meg, hogy eladja egy tétet (egy tét részének) az LLC-ben. Közjegyzői ügylet. Nem célszerű ezt összekapcsolni a motivációval. Az LLC-ben való részvétel egy sor jog és kötelesség.

Ezután részvényeinket a következőképpen osztják el: 45,9% -ot, a partnerem 44,1-et, és az elvtársamat. Dir 10% Most hogyan? Ha egyesülnek, akkor elméletileg a véleményem nem számít. Hogyan szabályozzuk a kapcsolatot?

Szükséges abból a tényből kiindulni, hogy a tranzakciók jóváhagyásával a Charta bejegyzi Önt.

Vagy mindezeket a helyzeteket a vállalati megállapodásban kell előírni, és ott bármilyen pontot írhat fel, például: "függetlenül attól, hogy mennyi érdeklődésem van, minden döntést mindig hozok, és a többi részvényes véleményei nem játszanak szerepet", így lehetséges. )

A Charta minden rendelkezésének meg kell felelnie a Polgári Törvénykönyvnek és az LLC törvénynek.

Hogyan tudok jobb egy vállalati megállapodást kötni?

Ugyanilyen fontosak az LLC Charta rendelkezései.

A vállalat teljes ellenőrzéséhez 100% -os részesedéssel kell rendelkeznie. A hatékony irányításhoz azonban 2/3 és 1 százalékos arány elegendő. 51% nem elég, mert vannak olyan kérdések, amelyeket minősített többséggel kell elfogadni. Ugyanakkor továbbra is kérdések merülnek fel, amelyek csak a szavazás 100% -ával fogadhatók el.

A vállalati megállapodás nem számít. Minden, a charterben rendezendő lényeges pontot fel kell írni a chartában. Jelentős számú, a charterben definiálható diszpozitív normák vannak. Fel kell figyelnie rájuk. Ezek közül - a jogot, hogy vonja vissza az LLC, a sorrend elidegenítése részvények és így tovább.

Nem is nézhetek vissza a 49 százalékos véleményre?

A szövetségi törvény szerint "Korlátolt Felelősségű Társaságok" (LLC):

8. Döntés az ügyek pontban említett 2. cikk 2. bekezdésének 33. jelen dokumentum (változás a társaság alapszabályában, beleértve a változó a méret a jegyzett tőke a társaság), valamint egyéb kérdések határozzák meg a cég charter elfogadott többsége nem kevesebb, mint kétharmada a társaság tagjai összes szavazatának számát. ha az ilyen határozat meghozatalához nagyobb számú szavazatra van szükség, ezt a szövetségi törvény vagy a társaság chartája nem írja elő.

Az e szövetségi törvény (az átszervezés és a felszámolás) 33. § (2) bekezdésének 11. pontjában meghatározott kérdésekkel kapcsolatos döntéseket a társaság valamennyi résztvevője egyhangúlag fogadja el.

A fennmaradó döntéseket a társaság résztvevőinek összes szavazatának többségével hozza. ha az ilyen döntések meghozatalához nagyobb számú szavazatra van szükség, ezt a szövetségi törvény vagy a társaság alapszabálya nem írja elő.

Az LLC Alapokmányában meghatározhatja az egyes kérdésekben történő döntéshozatal feltételeit, de nem szabad ellentmondani a szövetségi törvénynek

Ezután részvényeinket a következőképpen osztják el: 45,9% -ot, a partnerem 44,1-et, és az elvtársamat. Dir 10% Most hogyan? Ha egyesülnek, akkor elméletileg a véleményem nem számít. Hogyan szabályozzuk a kapcsolatot?

Példát fogok adni. Például olyan kérdésre kell szavazni, amelyet a társaság tagjainak összes szavazatának legalább kétharmadával (például az alapító okirata megváltoztatásával) többségi szavazattal fogadnak el.

A találkozón 3 fő van. Az egyiknek 10 szavazata van, a másik 45,9, a harmadik pedig 44,1.
Kinek van szavazata? Senki sem!
Mindenesetre, ha nem minden, majd örökbefogadásra elegendő, hogy háromból három szavazatot kapjon: 55,9 versus 44,1 vagy 55,1 versus 45,9.
Mindenesetre az "egyszerű többség" - a döntés született. Hogyan döntő szavazattal bír a 45,9 szavazattal rendelkező résztvevő? Nincs mód. Ellene szavazott, de a döntés még mindig elfogadott. Vagy "igen" szavazott, a többi ellen, 45,9 ellen 55,1, a döntés nem született.
Néhány kérdésre csak egyhangúságra van szükség (mind a 100% -ot). Lásd fent a "Az LLC" szövetségi törvény szerint.

Vagy mindezeket a helyzeteket a vállalati megállapodásban kell előírni, és ott bármilyen pontot írhat fel, például: "függetlenül attól, hogy mennyi érdeklődésem van, minden döntést mindig hozok, és a többi részvényes véleményei nem játszanak szerepet", így lehetséges. )

A Charta rendelkezései nem mondhatnak ellent a szövetségi törvénynek. Nem írhatja elő ilyen feltételeket;)

Hozzáteszem, hogy az alapszabály kidolgozásához még mindig szükség van egy képzett ügyvéd munkájára, kötelező szoros együttműködésre. Nem ez a helyzet, ha elengedheti, és használhat egy szabványos chartert.

Hozott döntések minősített többséggel (2/3 ebben az esetben) - növeli a Btk a megoldás, ami a további hozzájárulás a résztvevők (az elfogadása egy harmadik fél, mint egy fél csak egyhangúlag), hogy hozzájáruljon az eszközöket a Btk növelése árán ingatlan , a társaság alapszabályának módosításáról (kivéve az egyhangú határozat meghozatalát igénylő számos rendelkezést), a fióktelepek létesítését, a képviseleti irodák megnyitását.

Ebben az esetben a részvények elidegenítésének sorrendje, a részvények elidegenítésének, visszavonásának vagy engedélyének tilalma - minden résztvevő számára megegyezik. Nem engedélyezheti, hogy egy tag legyen engedélyezve, de a másik tiltsa meg.

Város nincs megadva

Ebben az esetben nem köt egy vállalati megállapodást, és az LLC alapító okiratát. Minden alapvetően fontos kérdés, beleértve a statútumban előírt döntéshozatali eljárást is.

Az LLC. Törvény 12. cikke szerint

A társasági charternek tartalmaznia kell a társaság résztvevőinek jogait és kötelezettségeit; tájékoztatás a társaság résztvevőjének a társaságból való kilépésének eljárásáról és következményeiről, amennyiben a társaság letétbe helyezéséhez való jogot a társaságtól való kiléptetéshez kötik; információ a részvénynek vagy annak egy részének a társaság feljogosított tőkéjében való átruházására vonatkozó eljárásról egy másik személyre.

Vagy mindezeket a helyzeteket a vállalati megállapodásban kell előírni, és ott bármilyen pontot írhat fel, például: "függetlenül attól, hogy mennyi érdeklődésem van, minden döntést mindig hozok, és a többi részvényes véleményei nem játszanak szerepet", így lehetséges. )

Sajnos ezt nem lehet feltüntetni, mivel részvényekkel is rendelkeznek, véleményüket szintén figyelembe veszik. Az Ön véleménye minden esetben fontos volt, ha Ön az LLC kizárólagos alapítója volt, vagyis mint a fent említett kolléga, 100% -os részesedéssel rendelkezne.

Ha azt szeretné, hogy szinte teljesen ellenőrizze az LLC tevékenységét 2 résztvevőből, akkor nem kell 51% -ot, legalább 67% -ot. mert véleményük szerint a törvény „A LLC” 8. kérdésekben a döntést a bekezdésben említett 2. cikk 2. bekezdésének 33. jelen dokumentum (változás a társaság alapszabályában, beleértve a változó a méret a jegyzett tőke a társaság), valamint egyéb kérdések határozzák meg a cég charter, a társaság tagjainak összes szavazatának kétharmadának többségével kell elfogadni, ha az ilyen határozat meghozatalához nagyobb számú szavazatra nincs szükség e szövetségi törvény vagy a társaság alapító okiratában.

Fontos, hogy ezt a pontot írja le az LLC Chartájában.

A kereskedelmi igazgató meghívására vonatkozóan. Beállíthatsz neki egy bónuszprogramot fizetni. Ez fizetés + 10% az eladásnak. A legfontosabb dolog az, hogy ne vegye be a tagjai az LLC, legyen egy rendes alkalmazottja. Ebben az esetben a második alapító nem csatlakozhat senkihez a döntések befolyásolására.

Mindenesetre létre kell hoznia egy chartát, amelyben minden pontot fel kell jegyeznie. Természetesen az a feltétel, amelyet Ön feltételez ("függetlenül attól, hogy mennyire érdekel, mindig hozok minden döntést, és a többi részvényes véleményei egyáltalán nem játszanak szerepet") nem írható elő a Chartában. Egyszerűen illegális lesz, és az ilyen Charta nem kerül bejegyzésre.

Mindenesetre az LLC két vagy több résztvevő közül egyhangúlag elfogadja a következő döntéseket:

Feltéve, megszüntetése vagy korlátozása további jogokat (2.o. V.8) .Vozlozhenie és megszüntetése többletvámokkal (2.o. V.9) .Utverzhdenie jogszabály létrehozásakor Ltd. (3 11. cikke a törvény.) A monetáris becslés vagyoni hozzájárulás ( 2. tétel, 15. cikk) Az engedélyezett tőke növelése a további betétek rovására és (vagy) egy harmadik személy kérelmezés alapján; a döntést, hogy elfogadja egy harmadik személy a társadalom (a fenti 19. Cikk 2.) .Vnesenie, módosítását vagy törlését a Charta rendelkezéseinek korlátozza a maximális mérete egy résztvevő része, hogy korlátozza a lehetőségét arányának változtatásával tagi részvények (3. cikkely 14. cikk) a céghez tartozó .Prodazha a résztvevők részvényei, melynek következtében a résztvevők részvényeinek aránya megváltozik, a társaság harmadik félnek értékesíti részesedését; hogy megváltoztatja törvényes iratok (4. tétel 24. cikke) .Vyplata tényleges értékének egy részét vagy annak egy részét a hitelező résztvevő kizárás (2. bekezdés 25. cikk) .A valamint módosítása az Alapszabály Vállalat:
- arra kötelezi a társaság tagjait, hogy járuljanak hozzá a társaság vagyonához;
- az ingatlantulajdon összegének a részvények nagyságára aránytalan arányú meghatározására vonatkozó eljárás;
- korlátozza a vagyoni hozzájárulásokat;
- e rendelkezések módosítása és törlése minden résztvevő tekintetében (1. pont, 27. cikk).

- Hozzátéve, hogy a társaság alapszabályában rendelkezések a nyereség felosztására aránytalan részvényeket a jegyzett tőke változása, a törléseket e rendelkezések (2. bekezdés 28. cikk) .Vnesenie, módosítására és törlésére vonatkozó rendelkezések az Alkotmány létrehozásáról eljárás gyakorlásának elsőbbségi jog megvásárlására részvény (annak egy részét) aránytalan méretű tagi részvények (db 4 21. cikk) .Vnesenie rendelkezések a cég charter meghatározása a szavazatok száma a közgyűlésen aránytalan részvényeket a jegyzett tőke (1. tétel 32. cikk) .Reorganizatsiya, a társaság végelszámolása (állítja 11 2 bekezdés Art. 33).

Ezért a Charta kidolgozásához ügyvédet kell kérvényeznie, ahogy a kollégák helyesen rámutattak, hogy a standard Charta nem a helyzet, hanem a jövőbeli problémák kialakulása.

Tegyük fel, hogy egy LLC céget regisztrálunk, két alapító vagyunk, de a vállalat mögött hagyom a teljes ellenőrzést. Aztán egy kicsit többet járok a részvénytőkéhez és megkapja a vállalat 51% -át.

Sajnos 51% -os részaránya sajnos nem ad teljes körű irányítást az LLC-n. Egyes kérdéseket egyhangúan kell meghozni (például egy átszervezésről szóló döntést), vagy a szavazatok százalékos arányának legalább a teljes szavazatok kétharmadának kell lennie (például a charta módosítása esetén). A charter módosításának kiadása mellett az LLC-ről szóló törvény biztosítja a jogot az alapszabályban és egyéb kérdésekben való elrendelésre, amelynek döntését a szavazatok 2/3-át fogadják el.

Például módosítani szeretné a társaság tevékenységét, megnöveli az engedélyezett tőke összegét, megváltoztathatja az általános igazgató hivatali idejét vagy a charter egyéb rendelkezéseit, és a második résztvevő ellen lesz. Ebben az esetben a szavazatok 51% -a nem lesz képes változtatni a chartában, hiszen 51% kevesebb, mint 2/3.

Ezért, amint azt korábban említettük, a vállalat tevékenységének többé-kevésbé teljes körű ellenőrzéséhez szükségünk van az engedélyezett tőke legalább 67% -ának.

A vállalati megállapodásban előírjuk, hogy a döntéseket többségi szavazással hozzák meg. Minden itt van?

A vállalati megállapodás nem létezik. Van a Charta. És benne nem írhatja elő, hogy az összes kérdést elfogadják a hangok többsége, tk. a "LLC" szövetségi törvényről nem lehet elfelejteni. Nem minden döntés hozható a szavazatok egyszerű többségével.

És itt a kérdés: most már nem is nézek vissza a 49 százalékos véleményére?

Elvben a résztvevő 49% -os véleményét csak akkor lehet visszavezetni, ha olyan kérdések megoldására kerül sor, amelyekhez egyszerű többség elegendő ahhoz, hogy döntéseket hozzon. Egyes kérdéseket, akár akarsz, akár nem, dönteni kell (ha 49% és 51% -os részvényed van) egyhangúlag, hogy valamilyen módon megegyezésre jussunk ...

Szeretnék eladni 3000 rubel - adtam el, 49% -a adtam a partneremnek és mi? Hogyan szabályozzuk a kapcsolatot?

Körülbelül 3000 egy kicsit nem értem ... Ha azt jelenti, hogy a vállalat olyan termék, amely cég értékesíti, és meg akart eladni 3000, kérdezés nélkül egy másik fél - ez egy szerződéses kapcsolat a felek között, hogy a szerződés általában a jelenlegi tevékenységét a találkozó a vállalat a résztvevőket nem tartják, és mindezt közös megegyezéssel hozza. Ha regisztrálja a charter döntés a termelési költség egyszerű többségének szavazata, akkor a résztvevők a találkozó elvégzésére egy nagyon, nagyon gyakran.

Csak így nem adhatod a résztvevőnek az áruk értékesítésének 49% -át. Ön oszthatja meg az LLC nyereségét. Ezt a charterben kell előírni (például előírhatja, hogy a nyereség elosztása 3 hónap, 6 hónap, 9 hónap és egy év alapján történik). Az egyes eladott áruk nyereségét nem osztják el. Plusz ne felejtsd el az adókat ...

Következő példa: Kereskedelmi igazgatót szeretnénk meghívni a motiváció növelésére - 10% -os lehetőséget kínálunk neki, azaz. feltételesen, ha 10.000 darabot ad el, akkor a havi fizetés mellett 10% -os jutalom lesz a cégnek. Ezután részvényeink a következőképpen kerülnek kiosztásra: 45,9% -ot, a partnerem 44,1-et és az elvtársamat. dir 10%

Az Ön érdeke, hogy ne vezesse be a kereskedelmi igazgatót a résztvevőkbe. Jobb, ha egy munkaszerződés alapján formalizálják, regisztrálják benne a bónuszok kifizetésének lehetőségét, és az értékesítés 10% -át prémiumként fizetik. Ellenkező esetben előfordulhat, hogy beírja a résztvevők listája, akkor kap 10% -át a cég nyeresége, a 10.000 eladott egy hónap eladni, majd pihenni és eladni semmit. Nem arról beszélek, hogy a résztvevők közgyűlésén a döntéshozatal lehetséges lassulása lenne.

Most hogyan? Ha egyesülnek, akkor elméletileg a véleményem nem számít. Hogyan szabályozzuk a kapcsolatot?

A részvények kezdeti elosztása alapján az LLC létrehozásakor a helyzet valóban kiderülhet, ha a másik két résztvevő szavazatainak összevonásával a részvényed nem lesz elegendő ahhoz, hogy a kívánt módon döntést hozzon. Ismételten, ha harmadik félbe lépsz be, a létrehozáskor a részvényednek a lehető legnagyobbnak kell lennie a második résztvevő részéhez viszonyítva.

Vagy mindezeket a helyzeteket a vállalati megállapodásban kell előírni, és ott bármilyen pontot írhat fel, például: "függetlenül attól, hogy mennyi érdeklődésem van, minden döntést mindig hozok, és a többi részvényes véleményei nem játszanak szerepet", így lehetséges. )

Mint már korábban írtam, nincs ilyen vállalati megállapodás. Regisztráljon a Chartában, függetlenül attól, hogy mennyire érdekel, mindig hozok minden döntést, és a többi részvényes véleményei nem játszanak szerepet "lehetetlen, a törvény nem teszi lehetővé.

Az Ön helyzetében a charterben részletesen meg kell jegyeznie az összes kérdést, és ki kell számítania a jegyzett tőke azon részvényeit, amelyeket minden résztvevőnek meg kell tennie ahhoz, hogy "érdekeit védje személyesen".

Hogyan jobb kiadni a vállalati megállapodást, ha a társaság mindent megtett, de azt szeretnénk meghívni egy partnert $ ... Hogyan sohasem elveszíti az irányítást, és az emberek a próbaidő, hogy nem sérti

Tisztelettel: Komarova Oksana.

Keresi a választ?
Egy ügyvéd kérése könnyebb!

Kérdezze ügyvédjeinket - sokkal gyorsabb, mint megoldást találni.