Fúzió útján történő átszervezésre vonatkozó eljárások
Az orosz jogszabályok keretében a jogi személyek átszervezése különböző formákban valósulhat meg: egyesülések, megosztottságok, szegregációk és kapcsolatok. Ez utóbbi esetben egy, kettő, három vagy több struktúra csatlakozik a céghez. Ugyanakkor az egyesült vállalkozások megszűnnek, és ki vannak zárva a Jogi Intézmények Egységes Állami Nyilvántartásából (EGRUL). Jogukat és kötelezettségeiket, valamint tulajdonukat átruházzák egy olyan reformtársaságra, amely továbbra is az egyetemes öröklés alapján folytatódik.
A csatlakozáson keresztül történő átszervezésnek saját sajátosságai vannak a számviteli folyamat formájával és szervezésével.
Eközben a csatlakozásra vonatkozó vállalati intézkedések rendszere nem különbözik a reorganizáció bármely más módjától. Először is egy igazgatótanács kerül megrendezésre, amely dönt az átszervezésről és átveszi a közgyűlés elé. Ez kulcsfontosságú dokumentum, amely tartalmazza: az átruházott eszközök, jogok és kötelezettségek feltárásának ütemezését és módját; jogok, kötelezettségek értékelésének módszere; az átruházási aktus létrejötte. Ezenkívül az átszervezésről szóló döntésnek meg kell határoznia, hogy a folyó év és az előző évek nettó nyeresége hogyan kerül elosztásra. Mivel az összefonódással létrejött vállalkozások megszűnnek, az általuk szerzett nyereséget a részvényesek bármilyen célra irányíthatják, az átszervezés alatt álló társaság alapszabályának megfelelően.
Azonban a legfontosabb dokumentum, amely később megjelenik a különböző állami testületekben, a közgyűlésen, és bemutatásra kerül a könyvvizsgáló felülvizsgálatához, átruházási okmány. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve szerint ez a jegyzőkönyv minden olyan tulajdont, jogot és kötelezettséget ír elő, amelyet a csatlakozás folyamán az anyavállalat átad. Az átruházási igazolás időpontja bármely, a közgyűlés által jóváhagyott, de technikai szempontból ajánlott a beszámolási időszak vége, vagyis a hónap bármelyik 1. vagy 31. napján.
A megkülönböztető jegye az összefonódás, hogy az értékelés az átruházott vagyon lehet végezni minden áron az alapítók: a maradék jelenlegi piaci vagy bármely más költség. Ez azt jelenti, hogy ha a számviteli adatokat az egyesült vállalat a maradványértéke objektum tulajdonság nulla, de az ingatlan ténylegesen rendelkezésre áll, és továbbra is lehet használni a tevékenységet, akkor tegyük bele, hogy értékelje a „nulla”, mint akkor - bármilyen másik. A vállalkozásoknak ezt a jogot kell felhasználniuk, és tudatosan közelíteniük kell az értékeléshez. Meg kell jegyezni, hogy részt vesz az átszervezés az eszközök, részben vagy egészben tulajdonosa a kormány (szövetségi, települési) kell kötelezően alávetni független értékelést törvény (135-FZ „On értékelő tevékenység”).
Univerzális öröklés: problémák és kockázatok
Az univerzális öröklés az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve normája, amely kizárólag a szerződéses kötelezettségekre vonatkozik. Nem érinti semmi mást. Mindazonáltal gyakran vannak olyan helyzetek, amikor a vállalat tevékenységének egyes aspektusait figyelmen kívül hagyják, különösen az ingatlanjogok átruházását - mozgathatók és ingatlanok. Az átszervezés egyesüléssel, vegye figyelembe, hogy abszolút minden forgalomban közlekedő járművek - autók, motorkerékpárok, légi és folyami hajók el kell távolítani az állami számvitel, hogy az összefonódott cégek USRLE dátumot. A csatlakozó társaság köteles a járműveket az állam számláján saját nevében visszaküldeni, és minden egyes új egységhez új szállítási számot kap.
Ha az átadás az épületek és építmények lép hatályba a törvény 122-FZ „On állami regisztrációs jogok ingatlanra és a tranzakciók vele”, amely szerint minden ingatlan egyesülő társaságok újra kell nyilvántartásba hogy csatlakozzon a cég. Emlékeztetni kell arra, hogy ez a folyamat időigényes és drága, különösen egy ingatlan objektum újbóli nyilvántartása 15 ezer rubel. (Az Orosz Föderáció adótörvénye 333. 33. cikke). És egy ipari vállalkozásnál ezekben az objektumokban több ezer lehet számolni.
Ha a kapcsolt vállalkozások korlátozott vagyontárgyakat, például különleges bérleti jogokat, fegyvereket, kábítószereket és pszichotróp anyagokat szánt földterületekről van szó, akkor is különleges regisztrációs eljárásoknak kell alávetni.
Munkaügyi, vállalati és szerződéses kapcsolatok
A Jogtársaságok Egységes Állami Nyilvántartásában a megszerzett vállalkozás tevékenységének megszűnésekor az előzőleg létező kollektív szerződés automatikusan törlésre kerül. A munkajogi szabályozás keretében meghosszabbítható, vagy újabbat köthet.
Ami az egyéni munkaszerződést illeti, az esetleges átszervezés nem indokolja működésük felfüggesztését. A törvény szerint a cég átszervezése nem lehet kevesebb, mint 2 hónap, mielőtt az átszervezés (belépés a Unified) írásbeli értesítést minden alkalmazottja a közelgő reorganizációs folyamat. Ez azt jelenti, hogy a munkavállalónak jogában áll lemondani saját akaratából, és nem teljesíti a törvényileg megállapított 2 hetes időszakot. Elutasítás esetén lemondani, ez működni fog egy új jogi személy, így az összes munkaszerződést tárgyalják újra a feltételeket kínált a beolvadó társaság. Mindent teljesen megváltoztathat - munkakörök, tarifák, fizetések, bónuszrendszer stb.
Ha az összeolvadt társaságok bírósági és közigazgatási vitákat folytattak az átszervezési folyamat előtt, akkor továbbra is folytatódnak. A bírósági eljárásban egyetemes jogutódlás van, ha az ügy már elkezdődött.
Fontos figyelembe venni, hogy az átszervezés folyamán a monopóliusi vállalkozások státusza megváltozhat. Ezt a szövetségi antimonopólium különös szabálya szabályozza.
A jogi személy kizárásával a jogi személyek egységesített állami nyilvántartásából kizárják a Szövetségi Vámszolgálat nyilvántartásából. Folytatni és befejezni azokat a vámkezelési műveleteket, amelyeket a Jogtudományok Egységes Állami Nyilvántartásából való kizárás előtt indítottak. Az új műveletek azonban csak a kapcsolt vállalat nevében végezhetők el. A csatlakozás folyamán az egyesült vállalkozások vámhivatalait új jogalanyra kell átvenni. Fennáll annak a veszélye, hogy az exportra szánt termékek szállítása bizonyos ideig felfüggesztésre kerül.
A számviteli folyamat megszervezése az átszervezés során az egyesülés révén
A fordulónapot a Unified egyesülő társaságok fel kell készülniük a végső pénzügyi kimutatások (a törvény szerint № 129-FZ „A számvitelről”), valamint a végleges adóbevallások minden adót és díjat, és azt benyújtja a hatóságoknak. A jelentéstétel az éves volumenben készül el, ezért az EGRUL-ban az ütemezés időpontját a jelentési időszak végén, lehetőleg a negyedévben előre tervezik előre. Jellemző, hogy a vállalkozások átszervezést terveznek, előre könyvelik a szövetségi adószolgálattal ezt a dátumot a nyilvántartásban.
Az utódvállalat számviteli nyilvántartása csak a mérleg, amely a nettó eszköz és a jegyzett tőke közötti különbözet kiigazításához szükséges. Abban az esetben, ha a részvényesek döntik el a részvények átváltását, a nettó eszközérték feletti tõke feletti különbözetet az alaptõke felett kell elszámolni; ha a részvények átváltása nem következett be, akkor az utódon fennálló különbözetet a megtartott bevétel / veszteség szabályozza.
Azok a struktúrák, amelyek az átszervezés befejeztével fiókokká válnak, kötelesek elfogadni és követni a társaság számviteli és adókönyvelési politikáját, amelyhez csatlakoztak. Minden szabályt és eljárást összhangba kell hozni, valamint útmutatókat, számviteli terveket, matematikai algoritmusokat, számviteli, számviteli és jelentési formákat egységesíteni kell.
Reorganizációs projekt: kockázati területek
Ha az átszervezési projektek nem eléggé felkészültek és elgondolkoznak, a kockázatok több kijelölt síkban is megtalálhatók:
· Automatizálás. A normatív és a referenciaadatok egyesítésének, a helyi rendszereknek az átszervezés követelményeire történő kiigazításával, az új számviteli alapok lezárásának és létrehozásának szabályait előre kell kidolgozni és előkészíteni. Ellenkező esetben az automatizált konszolidációs rendszer nem felel meg az ügyfelek vágyának. Az egyesült vállalatok helyi számviteli rendszerei nem tudják biztosítani az átszervezési blokk információtartalmát. Az ágazat számviteli folyamata a USRLE-be való belépés időpontja és az egész vállalat számviteli folyamata egészében megbénul.
· Jogi támogatás. Szükséges a konszolidációra vonatkozó időszerű jogi előírások kidolgozása: a fióktelepek létrehozása, az ingatlanok kiosztása, stb., Az öröklésre vonatkozó rendelkezések. Előzetesen, majd az engedélyekkel, szerződésekkel és személyzettel való munkavégzést folytatni kell. A vállalat gazdasági tevékenysége nehézkes lesz, ha az ügykezelési problémákat nem oldják meg. És ha az állam az öröklési és a kísérő dokumentumokat nem mutatják be, nem következetes, nem az alkalmazottnak, és nem frissítik időben, a felkészülés időszakában a cselekmény átadás és amelyben a nyitó-jelentés késik a végtelenségig. Ebben az esetben fennáll az információvesztés, a dokumentáció kiesése és a felügyeleti funkciók gyengülése. Az engedélyekkel való munka hiánya lehetővé teszi a társaság tevékenységét a jogi kereteken kívül.
Az átszervezés feltételei egyesülés révén
Az előkészítő munka minimális időtartama 3-4 hónap. Ebben az időszakban fejlesztenek ki készletezési módszereket és átruházási jogi aktusokat. Ezzel párhuzamosan folyamatban van az automatizált rendszerek előkészítése, amelyek 4-6 hónapig tarthatnak. Ezután minden eszköz kísérleti produkcióba kerül a vállalkozás számára, ahol az információs rendszerekből történő kirakodás történik, az információ kiválasztása szerződéses alapokból és más folyamatokból. Az átruházási törvény létrehozására vonatkozó előkészítő munka, amelyet az Igazgatótanácsnak és a Közgyűlésnek kell benyújtani, körülbelül egy évig tart. Figyelembe kell venni, hogy a csatlakozási folyamat minden szakasza más időt vesz igénybe: ha 10-15 nap alatt "tárgyalhat a vámhatóságokkal", akkor 6-8-10 hónapra van szüksége egyetlen számviteli rendszernek az ágak számára történő telepítéséhez.
Az FBK hosszú távú tapasztalatai a különböző átszervezések támogatására azt mutatják, hogy a minimális időtartam, attól az időponttól kezdődően, amikor az igazgatótanács először a USRLE-be való belépés időpontját megelőző átszervezés lehetőségéről beszél, legalább 12-15 hónap. Ha komoly ipari vállalatokról van szó, ez a folyamat 2-2,5 év.