A vállalatok védelme a felvásárlásoktól - a stadopedia
Sok esetben az egyesülések és felvásárlások a két vállalat felső vezetésének kölcsönös megegyezésével valósulnak meg. Az ellenséges egyesülések gyakorlata azonban nem ritka.
Mint már említettük, az ellenséges egyesülések és felvásárlások olyan összeolvadások, amelyekben a céltársaság irányítása (a célvállalat) nem ért egyet a közelgő üzletággal, és számos, a görcsrohamellenes intézkedéseket hajt végre. Ebben az esetben egy olyan cég, amely egy érdekelt céget kíván megszerezni, megkerülve a vezetőket, közvetlenül a célvállalat részvényeseire hivatkozik.
A részvénytulajdonosok bevonásával kétféle módja van a társaság ellenséges átvételére:
1. Ezek közül a leggyakoribb az a közvetlen ajánlat, amely egy ellenőrző részesedést vásárol, vagy más módon ajánlatot tesz a céltársaság részvényeseire.
2. Egy másik módot az ügyvédi harcnak neveznek. mert magában foglalja a szavazati jog megszerzését valaki más részvényeivel, azaz. szavazóhelyettes. Ebben az esetben megpróbálnak támogatást találni a céltársaság részvényeseinek egy bizonyos részében a következő éves részvényesi ülésen. A szavazásra való felhatalmazás megszerzésének vágya drága, és nehéz ezt a harcot nyerni.
A vállalatok irányítói, akik ellenállnak a javasolt átvételnek, két célt követhetnek:
· Alapvetően meg kell akadályozni a felszívódást. Ez akkor történik, ha a vezetők félnek attól, hogy egy új vállalatnál nem lesz képes megtartani pozíciójukat, vagy akár dolgozni is;
· Kényszeríteni a vevőt arra, hogy magas árat fizessen a vállalat átvételére.
Ha többé-kevésbé sikeres vállalatot találsz, különösen akkor, ha ellenezed a vezetőket, akkor a pénzeszközök jelentős részét a részvényesek számára díjmentesen kell kifizetni az ellenőrzés elvesztése céljából. A legtöbb esetben a prémium nagysága a vállalat "tisztességes" piaci árának 20-40% -át teszi ki.
Bizonyos esetekben a vállalatok közötti ellentmondások mérséklése érdekében az elnyelt társaságok vezetõit úgynevezett "arany ejtõernyõkkel" látják el; Méltányos hétvégi járadék a felszívódás következtében a foglalkoztatás elvesztése esetén. Leggyakrabban ezeket a juttatásokat a felvásárló cég, de néha a céltársaság részvényesei fizeti, hogy a vezetők ne zavarják átvételének tranzakcióját. Néha az ilyen előnyök nagy arányban érhetők el: például a Revlon cég részvényesei 35 millió dollárt ajánlottak fel a vállalat elnökének. Ennek eredményeképpen, tekintettel a részvényesek részére fizetett díjakra és az irányítócsoport "arany ejtőernyőkkel" történő felhatalmazására fordított összegre, a vállalat lefoglalásának költségei túlságosan nagyok lehetnek. Az abszorpciós projektekbe fektetett kolosszális alapok gyakran csak az abszorbeáló társaság részvényesei tulajdonának megsemmisítését eredményezik.
A világ gyakorlatában ismert a görcsroham elleni teljes rendszer. amelyeket a vezetők a nem kívánt tranzakciók leküzdésére használnak. A táblázatban. 3 és a lapot. 4 a legérdekesebbek és a gyakorlatban leginkább alkalmazhatóak.
A védettség rövid leírása
A társasági alapszabály módosításai (a charter "anti-sucker" módosításai)
Az Igazgatóság elfordítása. a tanács több részre oszlik. Minden évben a tanács egy részét választják. Több szavazatra van szükség a rendező megválasztásához. A többség. az egyesülési ügylet jóváhagyása a részvényesek többségével. A megszokott többség helyett magasabb szavazati arányra van szükség, legalább 2/3, és általában 80%. Megfelelő ár: a részvények több mint egy bizonyos százalékát kitevő részvényesek korlátozása, kivéve, ha tisztességes árat fizettek (a képlet vagy a megfelelő értékelési eljárás szerint).
A bejegyzés helyének megváltoztatása
Figyelembe véve az egyes régiók jogszabályi különbségeit, a nyilvántartásba vétel helyét választják, amelynél könnyebb a charter megakadályozása és a bírósági védelem megkönnyítése.
Ezeket az intézkedéseket a vállalat arra használja, hogy csökkentse vonzerejét egy potenciális "támadó" számára. Például a meglévő részvényesek esetében olyan jogokat állítanak ki, amelyek az agresszor jelentős részarányának megvásárlása esetén a társaság törzsrészvényeinek alacsony áron történő megvásárlására használhatók fel, általában a piaci ár felével. Egyesülés esetén a jogok felhasználhatók az átvevő társaság részvényeinek megvásárlására.
Több szavazati joggal bíró részvények kibocsátása
A magasabb szavazati joggal rendelkező új osztály törzsrészvényeinek megoszlása. Lehetővé teszi, hogy a céltársaság vezetői a szavazatok többségét megszerezzék anélkül, hogy nagyobb részesedéssel rendelkeznének.
Megváltott pénzeszközök felhasználásával történő visszaváltás
A vállalat vagy annak részlegének megvásárlása magánbefektetők egy csoportja által, a hitelt érdemlő források nagy részének bevonásával. A társaság ilyen módon megváltott részvényeit már nem szabadon értékesítik a tőzsdén. Ha a vállalat megváltása után ez a csoport vezetője, akkor az ilyen ügyletet a vállalat vezetői elvárják.
A védettség rövid leírása