Részvényesi megállapodások mi ez és miért van rá szükség egy angol és orosz gyakorlat
Munkánk gyakran szembesülnek olyan helyzetben, amikor a megállapodás a jövő (vagy meglévő) résztvevő vállalatok részvényesei messze túlmutatnak egy egyszerű üzleti tevékenység, és néha még azon is túl a variációk által javasolt orosz jogszabályok. Mi a teendő ebben az esetben lehetséges, hogy valahogy megoldja a fogalmi megállapodás üzlet?
Szinte tökéletes megoldás ebben a helyzetben lehet, hogy aláírták a Részvényesi Megállapodás [1]. Ebben a dokumentumban akkor megoldást nyújthat a legellentmondásosabb és a kiút szinte blokkolja üzleti helyzetekben.
Mi ezt a dokumentumot és miért hisszük, hogy szinte csodaszer a sok ügyfél?
A részvényesi megállapodás - közötti megállapodás a részvényesek (az összes vagy néhány), és a nyilvánosság számára, és szabályozáshoz, mint általában, a kapcsolódó fő kérdésekben:
- a nyereség felosztása;
- egy különleges eljárást a rendelkezésére álló részvények;
- konfliktusok megoldására;
- és még sokan mások.
Mi képviseli a figyelmet néhány példát kérdés, hogy lehet kezelni a megállapodás:
A megállapodás nyújthat a szavazás eljárási bizonyos ügyekben, különös határozatképes (még típusától függetlenül részvények), a feladata a részvényesek az ülésen jelen lévő, különleges kinevezési eljárása vezető testületek, stb
Cég nyeresége eloszlás:
A részvényesi megállapodások rendelkezhetnek más részét a nyereség felosztása, ahelyett található »a kezében a« részvények száma - tehető függővé a hatálya, a piac stb
Különleges eljárás a részvények eladása:
A rendkívül sokféle eszközök által biztosított megállapodás, hogy megvédje a kisebbségi részvényesek érdekeit és többségi tulajdonosok. Például: az elvet Tag-mentén és a Drag-mentén (a csatlakozás vételi vagy eladási), az elővásárlási jog, a tilalmat az elidegenedés egy bizonyos ideig, vagy amíg az előfordulása bizonyos események, míg a fordított elv - a vám hajlam bekövetkeztével bizonyos feltételek, átalakítjuk a vám osztja az azonos típusú / osztályú másik bekövetkeztével bizonyos feltételek, és így tovább.
Ahhoz, hogy ebben a tartományban a kérdések a következők: egy speciális megrendelésre vonzza a befektetőket, a jogok és kötelezettségek, a lehetőséggel való részvétel (vagy nem részvétel) menedzsment, stb
Konfliktusmegoldás:
Talán az egyik legkényesebb, de ugyanakkor, égető kérdések, hogy melyik az a megállapodás. Elfogadom, ha egyértelműen algoritmus a műveletek, amelyek preventív módon, nem bekövetkezése után valamilyen konfliktus, és a kockázatot, hogy ez a probléma csökken - sőt a résztvevők megismerjék és megértsék, mit és hogyan döntik el, hogy van, egyértelmű „játékszabályok”.
Különösen fontos ez a kérdés, ha egyik részvényeseknek nincs többsége, illetve, ha a bizonyos határozatokat fogadjon feltéve nőtt határozatképes (vö. A társaság vezetése). Például a szabályok bevezetése Dead lock képes semlegesíteni ezt a kockázatot, a megállapodásban lehet biztosítani, hogy hogyan, abban az esetben blokkolja a döntést, meg fogja találni ebből a helyzetből (általában a feladatokat az elidegenedés vagy a részvények eladása). Vagy gondoljunk és beállítások Beállítás put opció és hívás (bár lényegében azok variánsai egy különleges eljárást a részvények eladása, de használják inkább, hogy megvédje érdekeit a felek).
Orosz valóság: ez lehet velünk?
Orosz jogszabályok figyelembevételével jó gyakorlatainak külföldi kollégák is próbálják integrálni hasonló szabályokat. Például, nem volt art. 32.1 Gt, ami lehetőséget ad a részvényesek a Társaság lép részvényesek megállapodásokat, amelyek foglalkoznak egy sor kérdés.
A gyakorlatban, a végrehajtás ez a cikk nem olyan sima, mint azt a tankönyv vált igazán állásfoglalás FAS nyugat-szibériai kerület esetében Megafon. [2]
A bíróság elfogadta a rendelkezések a megállapodás irányadó jogait és kötelezettségeit a részvényesek, a megrendelések kezelése, a részvények átruházását, valamint sokan mások, elveszítheti ellentétesnek jogvesztő normák az orosz törvényhozás.
Egy hasonló helyzetben, azt látjuk, a bíróság és a határozat a Választottbíróság Moszkva üzleti № A40-62048 / 06-81-343, a bíróság kimondta, hogy „A megállapodás szabályozza a jogi státusza, a Társaság társadalmi rendet intézmény, a mérete az engedélyezett tőke összegét kapacitás, belső kapcsolatok a társadalom, vannak olyan kérdések, hogy fogva Art. 1202 a Ptk az Orosz Föderáció megfelelően kell meghatározni a személyi jog egy jogi személy, amely a jobb, az Orosz Föderáció, mint az ország intézményeinek jogi személy. Az elv a felek autonómiáját (Art. 1210 Ptk) nem alkalmazható jelenlétében a jogvesztő normák az orosz jogszabályok. "
Ezek a rendelkezések már elismerte a bíróság semmisnek. De nem, ha létrejött a megállapodás, hogy előírja, finomítani, és néha változtatni a törvényt, egyedivé alapján rájuk sajátos helyzetet.
Elemezve ezeket és egyéb jogi eljárások, arra lehet következtetni, hogy az orosz valóságot a teljes körű megvalósítása által kínált lehetőségeket az angol jog a részvényesi megállapodás, és - ami a legfontosabb - a teljes bírói jogvédelem megsértése esetén az érdekeit bármelyik fél az Sajnos, ebben a szakaszban a fejlődés a jogszabályok rendkívül nehéz.
Szakembereink ajánlani - nem sokkal magabiztosabb, és világos, valamint a már meglévő üzleti és a jogtudomány ezekben a kérdésekben - még hivatkoznak a forrás, az angol jogrendszer.
Először is, ez lehetővé teszi, hogy a „hulladék” és a „bevált gyakorlatok” eszköz - tag, húzza végig, lehetőség put és call, halott-lock és így tovább.
Másodszor, megsértése esetén a megállapodás rendelkezéseinek, nincs félelem, hogy fel fogják ismerni a bíróság semmisnek, és ezért nincs értelme nem volt a aláírását. Biztos lehet abban, hogy az előírt jogok és kötelezettségek kerülnek elismerni és végrehajtani, összhangban a levelet a megállapodást.
A szakértők a vállalat FTL tanácsadó készek tanácsot ad a reform a meglévő struktúrákat annak érdekében, hogy lehetősége volt arra, hogy minden nyújtotta előnyöket a külföldi jogot, valamint hogy megvalósítsa a kiválasztott program a munka.
Bízunk benne, hogy a világos és átlátható megértését minden oldalról a helyzet csak a vezet javítása az üzleti, mint mindenki megérti, hogyan fogják megoldani az egyik vagy másik kérdés, megmentette a párt a néha elhamarkodott vagy érzelmi döntéseket, ami viszont csak véd az üzlet.
Kezelése Partners FTL tanácsadó, Ltd.
[1] Apropó a részvényesi megállapodás, azt jelenti Részvényesi megkötött angol jog (az úgynevezett tulajdonosi megállapodások). Általános szabály, hogy az ilyen megállapodások között kötött külföldi résztvevők / részvényesei az orosz társadalom (vagy külföldi holding). Ez lehetővé teszi, hogy az összes eszközt a brit társasági jog és megkapja a megfelelő jogi védelmet. Olyan kérdésekre, dokumentumok és azok használatát az orosz valóságot, beszélünk egy kicsit később ebben a cikkben.