Jelöltek az Igazgatóság
Jelöltek az Igazgatóság. választási jellemzők
Az Igazgatóság egy nagyon fontos láncszem a rendszerben a vállalatirányítás, hiszen gyakran a szervezet foglalkozik a legsúlyosabb és jelentős kérdések a tevékenységét a cég. Ebben a tekintetben az állapotát tagja az Igazgatóság nagyon tekintélyes az irányítási struktúra, amely azonban nem mindig felel meg a képzettségi szint, a tapasztalat és szakmai képességei egyes tagjai a testület.
Albina Bakhteeva Lawyer Department vállalati gyakorlat, Norman DL Associates, www.norman.ru
Boutique fordítás A +: Need fordítás tegnap?
Foglalja nálunk még ma! »»
Először is, úgy a jellemzői a választási bizottság tagjainak.
Az 1. igénypont szerinti st. 66. A szövetségi törvény „A Joint Stock Companies” (a továbbiakban - a JSC törvény), tagjai az Igazgatóság szerint választják meg a részvényesek közgyűlése, és ők választják egy évre, és az előírt módon szóló szövetségi törvény részvénytársaságok és a cég charter. A tagok az Igazgatóság (Felügyelő Bizottság), lehet újraválasztani korlátlan számú alkalommal.
4. igénypont szerinti 66. cikke JSC törvény tagjainak megválasztása az Igazgatóság (felügyelő bizottság) által kumulatív szavazás.
Összesített szavazati maga vették a részesedését az amerikai jog. Ez először az alkotmány Illinois állam 1870-ben. Ha a szavazatok száma által tartott valamennyi részvényesnek kell szorozni a személyek számát kell megválasztani, hogy az Igazgatóság. A részvényes leadott szavazatok egy jelölt vagy szétosztja azok között több jelölt. A jelölteket a legtöbb szavazatot.
Tekintsük a természet együttes szavazás, mint például:
Például a részvénytársaság három részvényes A, F és H Joint Stock Company kiadott és elhelyezett 100 részvény, amelyek közül A tulajdonában lévő részvények 70, F - 20 és H - csak 10. Az éves közgyűlésen a részvényesek, F és H lesz válassza ki az öt tagja az Igazgatóság. F és H megállapodtak abban, hogy egyesítik a szavazatokat, hogy megválasszák a jelöltek: F, H és I
A közvetlen szavazás minden jelöltnek, hogy a fedélzeten a blokk F - H kapott 30 leadott, míg a jelölt A (A, B, C, D, E) kapott 70 szavazattal egyes. Ennek eredményeként az érdekeit az F és H nem képviselteti magát a fórumon.
A kumulatív szavazó egység F - H 150 szavazattal (azaz osztja 30 '5-ös helyzetben), és az A - 350 szavazat (azaz osztja 70' 5 pozíció). Az elosztott szavazataik között a négy jelölt: A, B és C kapott 85 szavazattal és D - 95. blokk F - H úgy döntött, hogy minden szavazat a jelölt I. Ennek eredményeként egy megválasztja az igazgatóság csak négyet a jelölteket, mint az ötödik megüresedett kapott I.
Így ez a rendszer védi a részvényesek érdekeit, kezében egy kis részvények száma, amelyek képesek elvégezni az Igazgatóság képviselője.
Azonban kumulatív szavazás nem mentes bizonyos hátrányai: a döntés előtti megszüntetése hatáskörét az igazgatóság kell tenni csak az a készítmény e testület. Így előfordulhat, hogy egy olyan helyzetben, ahol szükség esetén cseréje egy igazgatósági tag (például a halál, súlyos betegség stb) kell idő előtt befejezett hatáskörét, és az összes többi tagja az Igazgatóság.
A törvény nem ír elő semmilyen különös okok parole fórumon tagjai feladataik ellátásában. Ebben a tekintetben az említett személyek 55. cikkében szóló szövetségi törvény Joint Stock Companies (Audit Bizottság / Könyvvizsgáló a Társaság könyvvizsgálója, illetve részvényesei / részvényes tulajdonában legalább 10 százalékos szavazati részvények), bármikor felhívás rendkívüli közgyűlés korai megszüntetése hatásköre tagjai az Igazgatóság. Továbbá, ennek az oka változhat (például csalás, műhiba, stb).
A jogszabály számos amerikai állam is lehetőséget biztosított a korai újraválasztását. És egyes államok újraválasztása csak akkor megengedett, ha ezt különleges okok, más államokban lehetőséget biztosított, hogy ellensúlyozza a rendező indoklás nélkül. Szóló általános törvény Corporations California (n. 303, 304) lehetővé teszi eltávolítását az igazgató hivatali ok nélkül, de bizonyos korlátozásokról, valamint a törvény gazdasági társaságok a New York-i (p. 706) lehetővé teszi az elmozdulás a rendező ok nélkül, csak abban az esetben hacsak külön rendelkezik a charta a vállalat.
A mennyiségi összetétele Igazgatóság (felügyelő bizottság) által meghatározott bérlő, vagy a döntést a részvényesek közgyűlése. A társasági törvény állapítja csak minimális számú igazgatósági tagok - legalább öt.
Ha a JSC részvényesek - legyen legalább hét tulajdonosai rendes vagy más részvényeket több mint ezer, akkor a tagjai az Igazgatóság, ha több mint tízezer - legalább kilenc tagja van.
Németországban a hivatali ideje a Felügyelő Bizottság négy évig; Franciaországban, a maximális hivatali ideje tagja a felügyelő bizottság - hat év (három évre van beállítva tagjai a Felügyelő Bizottság megválasztott az alapító a társaság). Az Egyesült Államokban általában nem választják egy évre lehet újraválasztani.
Ki lehet része az igazgatóság?
Először is, összhangban a Ptk az igazgatósági tagok számára teljes jogképességgel rendelkezik. Korlátozások szereplő társasági jog:
1) tagja az Igazgatótanács csak természetes személy lehet
2) tagjai a kollegiális végrehajtó szerv nem képezheti egynél ¼ az igazgatóság (felügyelő bizottság)
3) eljáró személy, mint egyedüli végrehajtó szerv egyidejűleg nem lehet az elnök az Igazgatóság (Felügyelő Bizottság)
JSC törvény is tiltja tagjainak a Számvizsgáló Bizottság az Igazgatóság (6. pont 85. cikke JSC törvény).
Emlékeztetni kell arra, hogy az előfordulása bizonyos személyek a fórumon számos korlátozások és tilalmak. Így az 1. igénypont szerinti 4. igénypont 17. cikkének RF szövetségi törvény „A State Közszolgálati az Orosz Föderáció, a” köztisztviselő nem jogosult tagja lenni az igazgatóság a társaság. Vannak még számos tilalmak és korlátozások: a szövetségi törvény „A status helyettes a Föderációs Tanács és az állapotát a helyettes az Állami Duma a Szövetségi Közgyűlés az Orosz Föderáció”, az RF törvény „A Ügyészség az Orosz Föderáció”, „Az a bírák jogállásáról szóló, az Orosz Föderáció”, „On állapotát szerelőhöz”, stb .
Felhívjuk a figyelmet arra a tényre, hogy egyes vállalatok korlátozott a belső dokumentumok létrehozása további követelményeket tagságra pályázó az Igazgatóság, mint például: 1) jelenlétében felsőoktatás (lehetőleg jogi vagy közgazdasági); 2) szakmai tapasztalat (tapasztalattal rendelkezik a vállalatirányítás, vállalati pénzügyek és a válságkezelés); 3) hiánya miatt büntetve gazdasági bűncselekmények, stb
Másfelől, az igazságügyi hatóságok úgy döntöttek, hogy elismerik az illegális létre további követelmények megválasztott tagjának az Igazgatóság. Például úgy kellene tekinteni az illegális rendelkezései az alapszabályt vagy belső dokumentumai a cég, ha van egy tilalom vagy korlátozás lehetőségét nem részvényesek (természetes személy) a Társaság megválasztották az igazgatóság a társaság. Ugyancsak elfogadhatatlan, hogy a felvétel a helyi lapok a korlátozások nem, faj, nemzetiség, stb mert ez ellentétes az Alkotmánnyal.
Azonban gyakran olyan követelményeket, amelyek speciális oktatás, szakmai tapasztalat egy adott területen, vagy a jelenlétét az orosz állampolgárságot nem ismeri el a bíróság érvényesnek. A mai napig, az adatok követelmények tanácsadó helyett kötelező.
Itt egy példa a bírói gyakorlat:
- A jelentkezőknek rendelkezniük kell egy nagyobb gazdasági vagy pénzügyi oktatás, okmányok ellenőrzéséért, a nagyobb gazdasági vagy pénzügyi oktatás által elismert Orosz Föderáció, valamint szakmai gyakorlatot (az irányításban való részvétel szerveket) a biztosítási és (vagy) a pénzügy legalább három év;
- A jelöltek az állampolgárok az Orosz Föderáció és állandó jelleggel laknak a területén az Orosz Föderáció;
- A jelentkezőknek nem kell, vagy unwithdrawn kiemelkedő meggyőződés.
5. § 53. cikke a szövetségi törvény „A Joint Stock Companies” tartalmaz egy exkluzív listája az esetekben, amikor az Igazgatóság megtagadhatja, hogy a javasolt jelöltek a jelöltek listáját megválasztását az Igazgatóság. A fenti felsorolás kimerítő és kötelező.
Így a bevezetés para. 2.3 A rendelet az Igazgatóság további követelmények korlátozzák a részvényesi jogok és csökkenti a részvényesi jogok ellen létrehozott törvény.
Továbbá 1. bekezdése Art. 2. A polgári törvénykönyv tartalmaz olyan rendelkezést, amely szerint a szabályok által meghatározott polgári jog alkalmazandó kapcsolatok bevonásával külföldi állampolgárok, hontalan személyek másként nem rendelkezik, a szövetségi törvény.
Így a területén az Orosz Föderáció, hogy korlátozza a képességét külföldiek, hogy korlátozza a jogot, hogy részt vegyen a vállalat vezetése egy irányító szerv - az Igazgatóság, ha lehetséges, csak szinten a szövetségi törvény.
Így ez a követelmény a 2.3 A rendelet az Igazgatóság ellentétben a jelenlegi orosz jogszabályok. "
- elcsúszott igazgatótanácsának egyedüli végrehajtó szerve a társaság tagja, a kollegiális végrehajtó szerv, valamint pozíciók vezető szerveinek a gazdálkodási szervezet;
- hiányában a családtagok (házastárs, szülők, gyerekek, teljes és fél testvérek, az örökbefogadó szülők és örökbefogadott) pozíciót betöltő az irányító testületek ezeket az irányító szervezet vagy a társadalom közösség által;
-Hacsak másként nem áll kapcsolatban a társadalom mellett a tagság az igazgatóság.
Azonban azt kell mondanom, hogy a helyzet a független tagjai az Igazgatóság említett törvény részvénytársaságok meglehetősen szűkszavúan. Ez a figyelem hiánya az intézmény független igazgatók igazságtalanul, annál is inkább, egy külföldi társasági jog, a „független rendező” fontos kapcsolat a fórumon.
Oroszországban, a legteljesebb meghatározása független rendező adott a Corporate Governance Code (2.2.1 és 2.2.2), valamint a független igazgató Code (elő a független igazgatók Szövetség és az orosz Institute of Directors).
A rendelet Vállalatirányítási Kódex nem kötelező érvényű, hanem csak ajánlott a részvénytársaságok. Ugyanakkor a jelenlegi orosz jogszabály kötelezi, hogy hozzák nyilvánosságra az éves jelentésben tájékoztatást a megfelelés. Ajánlásai FSFM Oroszország biztosítja, hogy az információ részeként a szabályzat betartását a társaságnak meg kell adnia, hogy van-összetételben az igazgatótanács független igazgatók és milyen szerepet játszanak a táblán.
Persze, hogy elérjék a teljes függetlenséget az igazgatósági tagok nagyon nehéz. Úgy tűnik, hogy a leglogikusabb beszélni független nézetek és a saját helyzetét tagja az Igazgatóság. Úgy gondoljuk, hogy ahhoz, hogy valóban független igazgatósági tag, aki jár, mint érdekeinek képviselőjeként az összes részvénytársaság, a szakmai döntőbíró, figyelembe véve az érdekeit a különböző csoportok a részvényesek, hogy kitalálja ésszerű egyensúlyt a kettő között.
A lényeg, hogy meg kell különböztetni a független rendező többi tagja az Igazgatóság - a munka az igazgatóság állandó szakmai alapon, feddhetetlenség, belépő a speciális szakmai szervezetek, amelyek biztosítják a hatékony és független ellenőrzési tevékenysége felett tagjainak.
Egyes orosz részvénytársaság már régóta be az igazgatóság a vállalat független igazgatók. Például, többek között az ilyen társaságok lehet az úgynevezett "VimpelCom", "Severstal", "Norilsk Nickel", "Aeroflot", "Interros", "Lukoil", "Tyumen Oil Company", és mások.
Ugyanakkor úgy gondolom, hogy hatékony működésének biztosítása érdekében a független igazgatók a jelenlegi időszakban az állami vállalatok meg kell tenniük a következő: meghatározni a kompetencia a független igazgatók egy speciálisan kifejlesztett szabályzat az Igazgatóság határozza meg a felelősséget egy független igazgatója a társaság a részvényesek döntenek és biztosítja a tisztességes jutalmát munkaerő, valamint annak biztosítása érdekében, a rendelkezésre álló lehetőségek és mechanizmusok védelme a helyzet a tagjai az igazgatóság nem akar forrásban körül hozamkezelés.