Átszervezés az új lehetőségeket
Alduhova Natalia
Group of Companies „Jogtudomány Pénzügy személyzet”
A cikk foglalkozik az eljárás átszervezés formájában elválasztás egyidejű hozzáadásával egy dedikált vállalat egy másik személy.
Orosz jogszabályok folyamatosan szenvednek változásokat, hogy mi, az ügyvédek, meg kell követni.
Ez az átszervezés megfelelő lehet sok esetben. Vegyünk néhány közülük.
Szervezeteknek kell végrehajtani a vagyonátruházási, és az átruházás ilyen tulajdonság alapján a szerződés fogalma alá tartozik egy nagy tranzakció, és jóvá kell hagynia cikkely értelmében. 79. A szövetségi törvény „A Joint Stock Companies”. Szerint o. 2 evőkanál. 79. A szövetségi törvény „A Joint Stock Companies” szóló állásfoglalás jóváhagyása jelentős tranzakcióban tulajdonság, amelynek értéke 25 és 50 százaléka a könyv szerinti értéke a Társaság vagyonából és minden tagja az Igazgatóság (Felügyelő Bizottság) egyhangúlag elfogadta. anélkül, hogy figyelembe véve a szavazatok nyugdíjas tagjai az igazgatóság (felügyelő bizottság). Néha a döntés ilyen módon elég nehéz a szervezet számára. És akkor a döntés a reorganizációs, amely jóváhagyta a részvényesek közgyűlése többségi szavazatok háromnegyede részvényesek - tulajdonosok részvényeket vesznek részt a közgyűlésen a részvényesek.
Ez a megvalósítás az átszervezés a kereslet a szerkezetátalakítás a holding vagyonát.
Az átszervezés alkalmazandó abban az esetben, ha a szervezet köteles tartani a tartozás „veszteséges” vállalat, és az összes vagyonának át egy adott cég. Egy ilyen rendszer lehet használni, ha eladja a vállalkozás, nem terhelik a kötelezettségek 2.
Most, hogy a „elosztás” és a „csatlakozás” részvénytársaságok (a továbbiakban - a Társaság).
Felosztása a Társaság létrehozását egy vagy több vállalat az átutalást a jogait és kötelezettségeit az újjászervezett cég megszüntetése nélkül az utóbbi (Art. 19 szövetségi törvény „A Joint Stock Companies”).
Összefogás Egyesület elismeri megszűnése egy vagy több vállalat az átutalást jogaikat és kötelezettségeiket egy másik társaság (Art. 17 szövetségi törvény „A Joint Stock Companies”).
Reakcióvázlat fellépés átszervezés formájában szétválasztás egyidejűleg hozzáadásával a következő:
- a döntést a Közgyűlés a Társaság átszervezés formájában szétválasztás egyidejűleg az egyesülés;
- döntés a csatlakozását a részvényesek közgyűlése a társaság, amely létrejött;
- észre, hogy a hitelezők az újjászervezett vállalat;
- jelentések közzététele átszervezés a folyóirat „értesítője az állami regisztráció”;
- értesítést a területi adóhatóság az átszervezés;
- Regisztráció az adóhatóság;
- Állami nyilvántartásba az értékpapír-kibocsátás.
És most nézd meg az összes ilyen szakaszok részletesebben.
Döntéseit a közgyűlés.
a kérdés az átszervezés a vállalat tárgya a döntést a részvényesek közgyűlése és egy háromnegyedes többségével szavazások részvényesek - tulajdonosok részvényeket vesznek részt a közgyűlésen a részvényesek.
Ha az újjászervezett vállalat nyújtott az igazgatóság (felügyelő bizottság), hogy megfelelően Art. 19.1 A szövetségi törvény „A Joint Stock Companies” a reorganizációs formájában szétválás vagy különválás, ha így, hogy foglalkozzon a részvényesek közgyűlése a kérdés átszervezés a vállalat formájában elválasztási vagy izolációs teszi a kérdést, hogy átszervezés a vállalat létrehozott átszervezéssel formájában szétválás vagy különválás formájában egyesülés egy másik cég vagy más vállalatok formájában vagy egy másik társasággal történő egyesülés. Esetünkben ez lesz a kérdés az átszervezés formájában spin-off egyidejűleg az egyesülést.
Átszervezése „vegyes üzemmódban” kell irányítania nemcsak művészet. 19.1 szövetségi törvény „A Joint Stock Companies”, hanem annak 15-19 a törvény. Ez azt jelenti, hogy az újraszervezés során a „vegyes üzemmódban” formájában spin-off egyidejűleg hozzáadásával részvényesek közgyűlése dönt:
- átszervezés a vállalat formájában szétválasztása;
- átszervezés a vállalat létrehozott átszervezéssel formájában elkülönítés formájában egy másik társasággal történő egyesülés vagy más vállalatok formájában vagy egy másik társasággal történő egyesülés.
§ szerint. 19, és figyelembe véve Art. 19.1 szövetségi törvény „A Joint Stock Companies” a részvényesek közgyűlése az újjászervezett keresztül spin-off társadalom kérdése átszervezés a vállalat formájában kiosztási dönt az átszervezés a vállalat, amelynek tartalmaznia kell:
1) neve, arra vonatkozó információ helyét az egyes vállalatok által generált átszervezés révén a mentesítés;
2) a sorrendben, és az elosztási feltétel;
3) A módszer elhelyezése részvények minden egyes újonnan létrehozott vállalat (az átváltás az újjászervezett cég a részvényeket, az új cég, a részvények felosztása az új társaság a részvényesek az újjászervezett cég, a részvények megszerzését az új társaság által újjászervezett társadalom), a sorrendben az elhelyezést, mint abban az esetben az átváltás az újjászervezett cég a részvényeket, az új Egyesület - az arány (együttható) alakítjuk a részvények ezeknek a vállalatoknak;
4) A tagok jegyzékét az audit bizottság, vagy egy olyan jelzést a főfelügyelő minden új társaság;
5) a tagok listáját a kollegiális végrehajtó szerve minden új társaság, amennyiben a jogszabály az újonnan létrehozott vállalat egy kollegiális végrehajtó szerv és annak kialakulása összefügg a hatáskörébe tartozó részvényesek közgyűlése;
6) nyilatkozatot a Társaság egyedüli végrehajtó szerve minden új társaság;
7) jelzi a jóváhagyás a szétválasztás mérleg alkalmazásával a szeparációs mérleg;
8) jelzi a jóváhagyás a jogszabály az egyes új cég a charta alkalmazása az egyes új társaság.
Amikor döntünk csatlakozása közgyűlésén a részvényesek a társaság, amely összeolvadt döntést hoz az egyesülés, ideértve a következőket:
1) az egyesülés jóváhagyását megállapodás;
2) döntés módosítások és kiegészítések a charter egy társadalom, ha ki van kötve, a szerződés a csatlakozás.
A közgyűlésen a részvényesek az egyesült társaság dönt az alábbi kérdésekben:
- az egyesüléssel;
- jóváhagyását az egyesülési szerződés;
- jóváhagyására jogosult személy írja alá az egyesülési szerződés;
- átadásának jóváhagyásáról aktus.
Regisztráció hatóságok hajlamosak azt hinni, hogy a megoldás az első két kérdés kell, hogy legyen két perccel a részvényesek közgyűlése. Ezt a pozíciót motiválja a normák n. 6, Art. 19.1 szövetségi törvény „A Joint Stock Companies”, amely kimondja, hogy a döntést a részvényesek közgyűlése a társaság átszervezése formájában szétválasztás alkalmazása összhangban Art. 19.1 nyújthatnak belépés feltételeként az e határozat hatályba csak abban az esetben, ha a részvényesek közgyűlése az újjászervezett vállalat úgy döntött, egyidejű csatlakozását az új cég egy másik cég, és (vagy) a közgyűlés a részvényesek egy másik vállalat vagy más vállalat vesz részt az egyesülés, figyelembe döntések bekezdésben említett 16. cikk 2. pontja és 17. cikk 2. a szövetségi törvény „a Joint Stock Companies”. Ie ha a Társaság a cél, hogy kiad elosztása átszervezés, majd csatlakozik és megfelelő döntést, és más társadalmakban, hogy melyiknek kell csatlakozni, vagy amely csatlakozik egy ilyen döntés nem fogadja el, akkor a Társaság alapján a döntést a közgyűlés a részvényesek joga van a reorganizációs forma elválasztást nem megvalósult ebben az átszervezés „vegyes folyamat”. A bevezetése ezt a kiegészítést nagyobb rugalmasságot tesz lehetővé, hogy átszervezi a vállalat.
Meg kell jegyezni, hogy az ilyen típusú átszervezés charter tőke az anyavállalat, amely összeolvadt egy másik társaság, az megegyezik az összeg az engedélyezett tőke a vállalat részt vesz az átszervezés és elkötelezettségét, hogy növelje a cég nem.
Meg kell jegyezni, hogy a Társaság, összhangban Art. 23. Az adótörvény, van egy adó három napon belül a döntés az átszervezés a döntés, hogy értesítse a területi adóhivatal.
Regisztráció és alapokmányának módosításáról
Egyéb jogi követelmények
Például Art. 15 kiegészített hiányzik a korábban a törvény követelményeit az aktus tartalma az átvitel és elosztjuk egyensúlyt, ami szükségszerűen tartalmaz rendelkezéseket a jogutódlás az összes kötelezettség az újjászervezett cég, hogy az összes hitelezők és az adósok, beleértve a vitatott kötelezettségek egymás eljárások kapcsán a fajta változás, összetételére, az ingatlan értéke az újjászervezett vállalat, valamint a kapcsolódó megjelenése, a változás és megszűnése jogok és kötelezettségek az újjászervezett Az EU ETS, ami előfordulhat után az időpont, amikor az okirat átadása, az elválasztás mérleg.
Az elválasztás mérleg által létrehozott átszervezés formájában elosztása a jogutód társaság átszervezte a spin-off lesz a tettet, amelynek értelmében a jogok és a társadalmi felelősség az újjászervezett keresztül spin-off, át egy olyan társadalomban, amely összeolvadt társaság létrehozott átszervezés formájában szétválasztás.
Átszervezés formájában spin és egyidejűleg végezzük egyesülés akkor tekinthető befejezettnek, attól a pillanattól kezdve lépésének a Unified állami nyilvántartás jogi személyek a tevékenység befejezése, a vállalat létrehozott átszervezés formájában szétválasztás. Ezt bejegyzést kell tenni bevezetésével párhuzamosan az Egységes állami nyilvántartás jogi személyek az állami cégbejegyzést, létrehozott átszervezés formájában szétválasztás.
Regisztráció értékpapírkibocsátási
Ha a csatlakozást az új cég a másik cég nem rendelkezik az elhelyezését értékpapír a Társaság, hogy összeolvadt, a feladat az állami nyilvántartási vagy azonosító száma értékpapír, az új cég végzi a regisztrációs hatóság által előírt módon a szövetségi végrehajtó szerv az értékpapírpiacon.
Fenntartása nyilvántartása tulajdonosai megtestesítő értékpapírok által alapított cég átszervezés révén a spin míg a ragaszkodás a másik társaság hajtjuk registry részvényesek tartó, amely összeolvadt.
Összhangban para. 8.2.6. Szabványok értékpapírok kibocsátása és nyilvántartása értékpapír tájékoztatók „dokumentumok állami regisztrációs kérdésének (további kérdés) kibocsátott értékpapírok esetén az átszervezés kell benyújtani a regisztráció szerv:
- egy hónapon belül a nyilvántartásba vételétől számított állami szerv által létrehozott egyesülés, szétválás, különválás vagy átalakítása;
- legkésőbb három hónapon belül a jóváhagyás a döntést a kérdésben (további kérdés) értékpapír jogi személy, amely összevonni. "
Azonban ezek a módosítások csak az érintett részvénytársaság, míg jogi személyek más jogi formái az ilyen lehetőséget nem kapott.
1. „A módosításai szövetségi törvény” A Joint Stock Companies "
2. Vegye figyelembe, hogy a kiválasztás az egyetlen fajta átszervezés, amely ellen öröklés nem biztosított adókötelezettségeket (8.o. Art. 50 adótörvény). Azonban, ha ennek eredményeként elkülönül a jogi személynek az egy vagy több szervezet az adózó nem tudja teljesíteni a teljes fizetési kötelezettség adók (bírság, büntetés), és ez átszervezés célja a nem teljesítése kötelezettségek az adó kifizetése (büntetések és bírságok), majd bírósági az elválasztott szervek közösen teljesítik a fizetési kötelezettséget adók (büntetések és bírságok) az újjászervezett entitás.
Kevesebb ebben az esetben abban a tényben rejlik, hogy a törvény kifejezetten rendelkezik az egyetemleges felelősség, és az adóhatóságok elegendő megállapítani, igényt szolidaritási adó adót fizetni, ahol bizonyítania kell, hogy egy ilyen átszervezés célja az volt, adócsalás, bemutatva ugyanakkor az elválasztás mérleg átszervezték Company.