A kisebbségi áldozat vagy az agresszor

Nagyon gyakran a károsult válik a kisebbségi részvényes, úgy tűnik, nem tud ellenállni az intézkedések fő részvényesek - különösen akkor, ha ezeket a tevékenységeket támogatja a cég vezetése. Azonban gyakran a kisebbségi részvényes fegyver eszköz ellenséges felvásárlás. Ennek eredményeként már jön a helyzet, amikor azt mondhatjuk, hogy a jogokat a kisebbségi tulajdonosok a törvény által az érdekei védelmében van, elvégre nem elég, de gyakran elég ahhoz, hogy megbénítja a munkát a cég, és még jelentős kárt okozna a többi részvényes.

Tény, hogy a gyakorlatban az elmúlt évek azt mutatják, hogy a részvényesi jogok kerüljenek a Scylla az a kisebbségi jogok védelme, valamint a Charybdis esetleges ellenséges akciók más cégek - kereset alapját gyakran kisebbségi részvényesek jogainak.

Tehát mi a kisebbségi részvényesek - „megalázottak és megsértette”, vagy fordítva, „Damoklész kardja”, mint egy sikeres üzlet?

A kisebbségi részvényesek védelme általában - a kérdés meglehetősen összetett és ellentmondásos. Meg lehet figyelni minden eljárást a törvény által létrehozott, és mégis, a részesedése a kisebbségi részvényes blur. Amit látunk, beleértve a gyakorlatban. Döntés a zárt előfizetés, megkapta a szavazatok többségét a közgyűlésen, a rendelkezés bizonyos kisebbségi részvényesek jogainak részvények vásárlására. Bármilyen szörnyen kényelmetlen kisebbségek helyszíne közgyűlések, a kiadvány a közgyűlésen egy szörnyen kényelmetlen újság - azaz, hogy minden ilyen kis buktatókat, ezek léteznek, és aktívan használják. És talán más védelmet, hanem a bírói, a kisebbségi nem.

Másrészt, sőt, egy kisebbségi részvényes, különösen, ha ez nagyobb, mint 2% -os részesedéssel, a cég hozhat létre egy nagy fejfájást. Ez azt jelenti, hogy legalább gyötrelem kérésére dokumentumokat egy nagy csomagot - a felvételre vonatkozó javaslat napirendre a közgyűlés bizonyos kérdéseket. Abban még nagyobb csomag - megkísérli rendkívüli közgyűlés összehívásáról: Ez azt jelenti, hogy - csak egy ilyen fejfájás:

Milyen „fejfájás” lehet rendezni egy kisebbségi részvényes a társaság?

A hatályos jogszabályok szerint (szövetségi törvény „A Joint Stock Companies”), még akkor is, ha ő tulajdonában csak egy részvény, joga van megtámadni a bíróság a döntést a közgyűlés a részvényesek, ha ő nem vett részt az ülésen szavazott a határozat ellen. Természetesen az érvényességét a követelés, a bíróság nem tudja megerősíteni, de, ahogy a mondás tartja, „az időközben”:

Ha a kisebbségi részvényes tulajdonában 1% -os részesedéssel, akkor már vonatkoznak a bíróság a követelés ellen az igazgatóság tagja, illetve a főigazgató, azzal vádolva őket veszteségeket okozna a társaság által tetteikért.

Két százalékos részesedéssel már adott neki a jogot, hogy tegyen javaslatot a napirend a közgyűlés a részvényesek és a jelölteket, az irányító szervek. Kombinálva a funkciók már említettük - elég komoly fegyver.

Nos, ha a kisebbségi részvényes tulajdonában lévő több mint 10 százaléka a részvények, akkor lehet, hogy szükség az Igazgatóság a rendkívüli közgyűlésen a részvényesek, valamint az ellenőrzés a pénzügyi - gazdasági tevékenység nem csak az év, hanem bármikor.

Elena Aksenova, Ügyvédi Iroda "Cliff":

A szövegben az „kisebbségi részvényesek” nem a szövetségi törvény „A Joint Stock Companies”, sem a szövetségi törvény „A jogok védelme és törvényes érdekeit befektetők az értékpapír-piaci”, de még inkább a Ptk. A legjobb, akkor ezt a fogalmat a döntést a szövetségi Értékpapír Bizottság, vagy bírósági határozatok védelmével kapcsolatos részvényesi jogokat. Ezért, bár paradoxnak hangzik, nem vagyunk készen arra, hogy egyértelmű választ, amely a meglévő orosz törvényhozás a kérdést, hogy hogyan tulajdoni részesedést lehetővé teszi számunkra, hogy fontolja részvényes „kisebbségi részvényes”.

Számos esetben a joggal való visszaélés a kisebbségi részvényesek szempontjából döntéshozatal a bíróság, hogy betiltsák a gazdaság közgyűlésen ideiglenes intézkedésként. Leggyakrabban ez történik céljára a tilalom a következő ülésen, amelyen fontos döntések kapcsolódó műveletek a cég, illetve a változás a vezetés kell venni, az újraválasztása tagjai az Igazgatóság.

Természetesen mindannyian megértjük, hogy a kisebbségi részvényesek ilyen helyzetekben használják a fedezet ellenfelek a vállalati háborúk, annak érdekében, hogy megakadályozza a döntést releváns a Társaság kérdéseket, hogy előkészítse a terepet a választások a „helyes” tagjainak igazgatóságainak vagy vezetők, és néha még felfüggeszteni a működését az egész szervezet.

Vannak azonban olyan „megoldásokat” A jelenlegi szabályozás az építési használata kisebbségi komoly akadályokba tevékenységének vállalatok. "

Tudom használni a kisebbségi részvényes egy ellenséges felvásárlási? Lehetséges. Az úgynevezett „kincstári” részvények - a koncepció, hogy nincs jelen az orosz jogszabályok és ez azt jelenti, a következő: egyfajta leányvállalata birtokolja a társaság részvényeinek és a fő egyértelmű, hogy ezek az intézkedések ténylegesen a kezében az irányítás az anyavállalat. Nyugaton vannak olyan eljárások, amelyek megtiltják szavazás ezt a csomagot, amit mi nem. Kizárólag az ítélet tárgya lehet egy ilyen tilalom, és amint egy ilyen tilalom valaki érdekel egy ellenséges felvásárlás keres, majd azonnal a fő tulajdonos csomag összegét pontosan ezek saját részvények csökken és szűnik meg a kontroll.

Mint látható, még a keret a törvény „rosszindulatú” kisebbségi részvényes létre hatalmas problémákat jelent a vállalat számára. Ugyanakkor a menedzsment a társaság, és a keretet a törvény előfordulhat, hogy tapossák kisebbségi részvényes.

Az egyik leggyakoribb módja jog megsértésére a kisebbségi részvényesek a következtetést a vállalat eszközeinek - természetesen a törvény. Tulajdonképpen ez ne kisebbségi részvényes, mint általában, nem - ez megköveteli a gyors, folyamatos és képzett az irányítást az egész cég tevékenységét. Azonban még ebben az esetben a dokumentumok listáját a törvény által előírt kötelező bemutatása az első kérelem a részvényes, nem elég, hogy megszünteti a lehetőségét rendelkezésére álló eszközök.

Natalia Stepanova, ICLC:

Tény, hogy egy részvényes, aki 12% -ban az engedélyezett tőke, a valós képet nem látja, és befolyásolják, hogy nem. Valószínűleg ez olyan ügyeket érint nem gyakorolják és a technológia. Van egy hivatalos eljárást, amikor a jogokat biztosítja, és vannak technikai eljárások, amelyek leírják, hogyan lehet biztosítani ezeket a jogokat. Egy nagy részvénytársaság köteles nyilvánosságra olyan információkat - ezt az eljárást ír elő a törvény „az értékpapír-piaci”. Törvény „A Joint Stock Companies” is biztosít számos eljárást, amikor a részvényes köteles az információkat - például kapcsán a közgyűlés. De a mérleg, mint például a - a dokumentum általános elvét. Még melyek speciális tudás, akkor ez nem fog működni, ez a csupasz számok. A lényeg az, hogy tanulni a mérleg, valamilyen okból, például nincs profit, amelyre szánták vásárol részvényeket, akkor nem. Még talán az ellenőrzés nem lesz képes segíteni.

Disclosure technikailag védelme tekintetében fennálló jogai nem ad semmit. Ami a levelet a törvény, a kisebbségi jog fenntartva. Azaz, a probléma nem az, hogy a kisebbségi részvényesi jogok elegendőek, de valójában lehet, és ha azt akarja, hogy használja őket.

Elena Aksenova, Ügyvédi Iroda "Cliff":

A kisebbségi részvényes éves közgyűlés gyakran az egyetlen lehetőség, hogy információt szerezzenek a cég és a menedzsment, hogy kérdéseket tegyenek fel a kezelését illetően társadalomban. Azonban mindannyian tudjuk, hogy abban az évben a Társaság pénzügyi helyzetének előfordulhatnak ilyen drasztikus változásokat, hogy a következő éves ülésén szükség van, hogy megvitassák a kérdést a csökkentésére az engedélyezett tőke abban az esetben, a nettó eszközérték kisebb volt, mint a jegyzett tőke, sőt felmerül a kérdés csőd vagy felszámolás a cég.

Egyértelmű, hogy a törvény nem felel meg az RF Ptk tartalmaz indokolatlan nélkülözés részvényesek, akik nem rendelkeznek külön-külön vagy együttesen 25% -át képviselik, a jogot, hogy megismerkedjen néhány számviteli és egyéb dokumentumok. Ezért súlyosan korlátozza a képességét, hogy megismerkedjenek közvetlenül a jelenlegi helyzet az ezen részvényesek. És ez egyrészt lehetővé teszi számukra hátrányos helyzetbe a többi ( „nagy”) részvényesei meghatározásakor a saját álláspontját egy sor fontos kérdések a társadalom - különösen, hogy értékelje a hatékonyságát és jogszerűségét tevékenységének irányításáért. Másodszor, megteremti a feltételeket a koncentráció funkcióit valódi irányítást a jelenlegi tevékenységét a cég a kezében a kisrészvényesek, akik fogva, amelynek túlnyomó részét a részvények, és így sokkal nagyobb képes meghatározni a lényege a meghozott döntések.

Mivel a gyakorlat azt mutatja, hogy a valódi információt a tevékenységét a cég kell, nem annyira a birtokában egy nagy blokk a részvények, mint a létezése komoly adminisztratív erőforrások és támogatást a cég vezetése. Tudjuk, hogy az esetben, ha két részvényesek 15 százaléka részvények (azaz az aggregált - több mint 25 százaléka az engedélyezett tőke) egy nagy cég néhány hónapig, nem tudott a dokumentumokat, beleértve a mérlegek és eredménykimutatások, és valamint adatok mennyiségű termelés és a gazdasági tevékenységek szükséges a kérelem benyújtását Oroszország MAP összehangolásáról szóló megszerzése több mint 20 százaléka a jegyzett tőke a társaság, és arra kényszerült, hogy megkerülje a törvény „a versenyre és korlátozásáról mo opolisticheskoy tevékenység az árupiacok. " Anélkül, hogy a MAP Oroszország, akkor már megszerezte a szükséges számú részvények több, egymástól független vállalatok. Eközben főigazgatója szerint eljárva a számára biztosított hatáskört az alkotó dokumentumok és a Charta a cég, kötött tranzakciók száma, ami nem csak jelentősen csökkent a befektetési vonzerejét a cég, hanem jelentősen megváltozott pénzügyi helyzete, beleértve vezetett át az eszközök tulajdonának cég harmadik félnek.

Egy másik népszerű módja - az erózió kisebbségi részesedés eredményeként a kibocsátás további részvények, az átmenet egy részvény, egyesülése vagy szétválása cégek. Jellemzően az ilyen folyamatok során kerülnek a kisebbségi részvényes különböző technikai akadályok, illetve meghatározott tisztességtelen részvény cserearány. Hatékony módja az ezek elleni egyetlen kisebbségi részvényes.

A mechanizmus a konszolidáció és felosztása részvények is komoly veszélyt jelent, hogy a kisebbségi részvényesek. Amikor megemelve a névleges értéke az új részvények a társaság vezetése arra törekszik, hogy a részvények száma, számként kifejezve, csak akkor kap a fő részvényesekkel, míg a kisebbségi részvényesek (és ismét - teljesen összhangban a törvény), hogy eladják a részvényeket válnak frakcionált .

Így láthatjuk, hogy még (bár formal) hatályos jogszabályok kisebbségi tulajdonos meglehetősen könnyen áldozatává válik -, de ugyanolyan könnyen válhat a támadó (vagy eszköz agresszió). Egyszer és mindenkorra megoldja a problémát, az állapot a kisebbségi részvényesek valószínűleg lehetetlen - még a változtatások a jogszabály. Nyilvánvaló, hogy a helyzet normalizálni lehet, ha ott van a vágy és az akarat, az üzleti közösség.

Tudok valahogy javítani? Nos, talán akkor próbáld meg. Tulajdonképpen mi most részt vesz a rádióspektrum-politikai program és a bizottság élén Potanin - nevezetesen olyan magatartási kódexeket és hasonló dolgok. Ezek a kezdeményezések - beleértve a rádióspektrum-politikai program - természetesen üdvözlendő. Tegyük fel, hogy legalább addig, amíg a „nagy fiúk” megegyezni egymás között, és nem szabad megengedni a körbe, hogy valaki egy patinás hírnevét. Most, véleményem szerint, akkor nyilvánvaló, hogy a mozgás a nagy üzlet lesz átlátható, jogszerű és elismert. Hogy van szokva a mi talaj - Nehéz megmondani, de van remény. Végtére is, nem az elején a 90-es, és az új évszázad:

Elena Aksenova, Ügyvédi Iroda "Cliff":

Civilizált hozzáállás a vezetés tulajdonosok (pont - a Corporate Governance Code). Az igazi felelősség a tisztviselők nem megfelelő kötelezettségeik teljesítése során a részvényesek között. Az a tény, bürokratikus akadályok megszerzése nagy blokkok részvények. És persze, az átláthatóság a részvénytársaság, amelynek részvényeit potenciálisan vonzó a befektetők számára, és mindenki számára egyenlő hozzáférés részvényesek bírói jogvédelemhez való jog.

Natalia Stepanova, ICLC:

Úgy gondolom, hogy beszélünk a védelem részvényesi jogok hazánkban, az orosz valóságot, meg kell értenünk, hogy ez nagyrészt nem egy jogi probléma -, mert a törvények nem olyan rossz - de a gazdasági folyamatokat. Ha emlékszel, amikor mi a nagy részét a kisebbségi ott - ez a privatizáció. Nem akarom azt mondani, hogy ez a folyamat rossz, ez általában helyes. De sok országban a múltban, és most a tulajdonosok a kis- és közepes - történelmileg az alapja a gazdaság. Van abban a pillanatban nem. A folyamat olyan, mintha az ellenkezője - először a privatizáció során, akkor permetezni a fővárosban, amikor a kibocsátott részvények, ha szétosztjuk őket a migráns csoportok. Most, hogy van? A nagy cégek vásárol ezeket a részvényeket, koncentrálása egy csomagban a blokkoló kisebbség és így hatékonyan kiszorulnak. Most ez a folyamat már megszűnt.

A mai napig ezek a koncentrációs eljárások többnyire ment. Mesterségesen hoztak létre jelentős számú kis részvényesek, most van egy extrudálással, de aztán a folyamat megy az ellenkező irányba - felé kialakult egy „minősített” a kis tulajdonos. Attól a pillanattól kezdve, amikor a bővítés a főváros kerül sor, amint a termelés kezd növekedni, szükség van egy új beáramló tőke, és hasznos lesz befektetni néhány apró pénzt a készletek bármely cég, és kap őket betevő és a reálkamat az ő kezelése.

Amikor egy személy tudatosan vásárol egy részét, és ha elmegy vele csak azért, mert ő volt a keretében a társadalmi folyamatot, és ő nem tudja, mit kezdjen vele - ez teljesen különböző dolog. És amikor a nagy mennyiségű a tulajdonosok pénzüket tudatosan a termelés, támaszkodva jövedelem, akkor beszélhetünk valódi kisebbségek védelmét, akkor beszélhetünk a vállalatirányítási kódex. Mi most a számos esetben olyan, mint egy megsérti a kisebbségi részvényesek jogainak, valójában szorította „felelőtlen” javára a tulajdonos, hogy később megjelent a tulajdonos a felelős. Ez egy természetes folyamat, és a kedvező fejlemények, ő csak ad egy pozitív hatása. Bole, hogy a trendek a jogszabály azt támogatni.