Átváltható hitel - mi az, rusbase
Daniel Pavlyuchkov, alapítója és vezérigazgatója Mailburn. Azt mondja a bonyolult konvertálható kölcsön.
Nemrég egyre kérni, hogy adjon jogi kérdéseket - hogyan kell regisztrálni egy cég az Egyesült Államokban, hogy mi szükséges dokumentumok egy startup, mik a különböző befektetési formák, és mit kell nézni a dokumentumokat. Így elhatároztam, hogy írok az egyik legnépszerűbb formája a korai beruházások - konvertálható kölcsön (angol Convertible megjegyzésben.). Ez nekik élveztük, amikor emelt pre-kezdőtőke Mailburn.
Mi a átváltható hitel?
Részvény-befektetési eléggé átlátszó - amelybe egy befektető részvényeket vásárol a cég által ismert árát. A hitel sokkal bonyolultabb, mint hogy: ebben az esetben a befektető megvásárolja a vállalat elkötelezettségét át részvényeit a jövőben olyan áron, hogy még nem ismert. A lejárati például 18 hónap, a hitel alakítjuk részvények, de a kedvezőbb feltételeket a befektető, mint ha a részvényeket vásárolt most.
Ez főleg annak érdekében, hogy nem alku a vállalat értékelésének szakaszában, amikor nem az a tény, hogy a nem értékesített - és gyakran nem rendelkeznek a terméket. A csapat - két fanatikus alapító, sovány mert doshirak étrend.
A befektető azt mondta, hogy a cég értéke $ 1M, az alapítók, hogy a $ 2M. Az egész jön le, hogy a banális kereskedés, és ez hetekig. Az eszköz értékének meghatározásakor korai szakaszban lévő vállalkozások nem léteznek, és nem valószínű, hogy meg fog jelenni.
E helyzet enyhítése érdekében, hogy lehetséges, hogy adjon egy befektetés formájában átváltható hitel. Ebben az esetben a vállalat értékét határozza meg a befektető, hogy a következő fordulóban - és általában az úgynevezett szám megfelel mindkét fél számára. A kompenzáció a kockázata egy korábbi befektetők - Ki kell építeni neki előnyt élveznek más befektetők szakaszában - különböző kifejezéseket használ. Között a nagy variációkban a legfontosabb - a lejárat dátuma, kedvezmény és Értékelés Cap.
Lejárat dátuma
A hónapok száma, amely idő alatt jöjjön jelentős pillanat a cég - és esetek 95% -ában ez a következő nagy kerek. Lejárat dátuma leggyakrabban telepített 18 hónap, sokkal kevesebb - 12 vagy 24. Vannak további feltételeket, amelyek lehetővé teszik, hogy meghosszabbítja a kölcsön újabb X hónappal a megállapodás mindkét fél számára.
Ha az 12-18-24 hónapig nem megy körbe a trigger feltételek a szakasz Conversion lejáratkor, de erről bővebben később.
Ha a kör zajlik, akkor a hitel alakítjuk részvények, és jöhet számításba következő két paramétert - Értékelés Cap és Diszkont. Jellemzően a szerződés mindkét biztosított, de a konverzió akkor csak az egyiket.
Értékelés Cap
Beállítja a maximális becslés, amely szerint a beruházások segítségével a hitel, akkor átalakulhat részvényeket.
Képzeld el a helyzetet: egy üzleti angyal Maxim fektetett $ 100,000 a cég. Gyorsan jött vissza, és hosszú ideig nem emelte fel a kockázati arány. Amikor az összes folyamatot hoztak létre, a cég emelte a következő fordulóban a skála, amelynek mértéke a $ 3M az értékelést $ 20M. Kiderült, hogy az új befektető kap 13% -os részesedéssel (23/03 = 0,13), és a Maxim, akik hittek a parancs 18 hónappal ezelőtt, csak 0,4% -os részesedéssel. Annak elkerülése érdekében, ez a kiegyensúlyozatlanság - és van egy sapkát.
Például ebben a helyzetben, a Maxim és a cég idején aláírták a hitel is egyetértenek abban, hogy a képe $ 2M. Ez a szám lehet becsülni nézi a piaci és egyéb induló ebben az iparágban, és arra utal, hogy milyen „magas” lehet felszállni a cég a közeljövőben. Mivel a példánkban a társaság növekedett tüneményes (és annak eredménye sokkal nagyobb, mint a kupak), a részvény ára kell rögzíteni Maxim értékelték $ 2M, és ő lesz az 5% -os részesedéssel. Ez egy sokkal igazságosabb, figyelembe véve, hogy milyen kockázatokat ő vette át Maxim, befektetés a cég a szuper korai szakaszában.
Ha az eredmény a következő körben alacsonyabb, mint az értékelés Cap, a harmadik paraméter aktiválódik.
Kedvezmény a részvényárfolyam képest az ár egy új befektető az új fordulóban. Kedvezmény összege 0% -tól 35%, és a legnépszerűbb érték - 20%.
Például egy új befektető jött egy későbbi szakaszban, és részvényeket vásárol áron 1 $ egy részvényre jutó. Ha kedvezmény 30%, majd Max konvertálja a kölcsönt pontosan ugyanazt a műveletet, de az ára 70 cent lesz.
Így, bekövetkezésekor egy új kör, hogy lejárati Lejárat dátuma kiváltják az egyik két feltétel - akár által átalakított Értékelés Cap, vagy a kedvezmény. Ezt annak érdekében, hogy egyensúlyt a kockázata a korai beruházás. Egy ilyen rendszerben, a befektetők átváltható hitel, bocsánat a tautológia, átszámított értékelését, mint befektetők következő körben.
De mi történik akkor, ha a kör nem történhet meg?
Conversion lejáratkor
18 hónap telt el, a kör nem - mi a teendő? Általában van egy három lehetőséget:
- futamidő meghosszabbodik egy ideig;
- A beruházó arra kéri vissza a pénzt kamatostul, és ha a vállalat nem tudja megtenni, akkor csődbe megy (mert senki más nem.);
- Erőltetett átalakítása Lejárat KAP. Általában Lejárat CAP 30% -kal alacsonyabb, mint az értékbecslési KAP kompenzálja azt a tényt, hogy a vállalat nem volt képes fejlődni szerint az eredeti tervet.
Összesen: erősségek és gyengeségek az átváltható hitel
- Nem szükséges, hogy értékelje a vállalat;
- Kisebb darab papír, kevesebb munka ügyvédek;
- Rugalmas feltételek és védelmet a befektető.
- A következő körben is lehet nehéz felmérni a társaság;
- Túl sok hitel rontja a következő befektető;
- A túl alacsony Értékelés Cap híg alapítója;
- Akkor nyílik a további feltételek
- Részvények az alábbi befektetők lehet túl meredek az első befektetők, és meg kell tárgyalni a három fél.
Vannak más „szakaszok” konvertálható kölcsön. Fontos, hogy megértsük, hogyan működnek.
minősített finanszírozás
Részletek a következő fordulóban úgy, mint egy kiváltó átalakítására Értékelés Cap / kedvezmény. Jellemzően ez meghatározza a tranzakció típusát (leggyakrabban - Méltányosság), és az összeget a tranzakció (például több mint $ 1M). Ebben a példában minden, ami nem saját, vagy kevesebb, mint egymillió, nem tekinthető kerek, és a hitel továbbra is érvényben marad.
Előtörlesztés
Pont meghatározza, hogy tud-e visszafizetni a kölcsönt helyett pénzt átalakítása akció.
Mi a baj? A cég kaphat egy plusz, és keresni lényegesen több pénzt, mint az első költség hitelek, sőt érdeklődéssel. Néha a vállalatok inkább fizet egy fix összeget a tartozás, tekintet nélkül a százalékos érték, egyszerűen azért, mert jobban megéri. A befektető nem akar, mert ha a cég a fekete, akkor jobb, ha a saját részvényeit, mint egyszerűen csak vissza a pénzt vissza, sőt érdeklődéssel. Ezért általában tétel előtörlesztési csak tiltja a fizetési kölcsön pénzt, hogy kötelező átváltási.
Nemteljesítés
Nyilatkozatok és szavatosság / szövetségek
A társaság kötelezettségeiért, és a befektető. Például, a cég vállalja, hogy hozzáférést biztosít az összes vagy egyes rendszereket. Vagy a vállalat nem lehet értékesíteni hozzájárulása nélkül a befektető. Vagy azt ígéri, hogy a havi pénzügyi kimutatások egy befektető számára. Ott jelenik meg, és egy ilyen szörnyű helyen, mint a vétójogot a befektető a jövőbeni befektetők.
Befektetői viszont vállalja, hogy nem lép üzleti kapcsolatok versenytársak, nem értékesíti tovább a hitel, és részt vesznek a vállalat tevékenységében csak a saját javára, és nem a megrendelések harmadik fél számára.
Általában ez a rész általában sokkal szigorúbbak a vállalat, mint a befektető. És ez jó. Ne feledje, hogy a befektető nem döntenek, hogy nem osztja, amíg a hitelt nem alakul másik, ő nem tagja az Igazgatóság és általában - a jogok is kevés.
Arányosan jogok Super arányosan
Ez ad a befektető feltétlen joga van részt venni a kerek minősített finanszírozás, annak érdekében, hogy megakadályozzák a homályos részesedése.
Természetesen a befektetők megértsék az érdeklődés a cég, azt követően kap a minősített finanszírozás.
Emlékezzünk arra, ugyanabban a helyzetben vannak Maxim, amikor azt tervezte, hogy 5% a $ 100,000 beruházás a hitel formájában. A bejáratnál a következő befektető részesedésének Maxim, persze, akkor hígíthatjuk. Ha Maxim arányosan jogok tud részt venni a kör és a vásárlás a hiányzó állományok továbbra is 5%. Ha ő lesz kihasználni ezt, akkor kell fizetni 5% -a az új forduló, azaz 150 $ 000 (ha a kerek $ volt 3M). Ebben a körben a teljes összeg nem változik, csak a résztvevő már két - Maxim 150.000 $, és egy új befektető $ 2.850.000.
Arányosan - kiváló részén. Ez lehet egy nagyon hasznos és hihetetlenül káros. Bad amikor Pro rata toxikus befektetők, hogy van, mert az élet sodort, de ideális esetben szeretnénk megtartani, mint egy kisebbségi részesedést a társaságból. Nos, amikor a jövő befektető kéri az első befektetők, hogy erősítsék meg a hit a társaság, és menjen végig vele, és egyetértek. De ez rossz, ha a jövőben befektető akarja, hogy az egész maga köré, és a korábbi befektetők továbbra is használhatja Pro rata.
Super pro rata - ez egy lehetőség, hogy ne csak óvja a részüket egy elmosódott, hanem növeli azt. Például, 5% és 10%, és még mozogni egy új befektető a fordulóban. Őszintén szólva, én nem látok semmilyen helyzetben, ahol a szuper arányosan lenne megfelelő és helyes. Az én személyes véleményem, hogy ez egy hack a befektetők számára, akik nem akarnak, hogy kezdjenek párbeszédet egy par az új vezető befektető, ha ez Minősített finanszírozás.
Legnagyobb kedvezmény
Az utóbbi időben megnövekedett az esetekben, amikor a feltételek az új befektetők lényegesen jobb, mint a korábbiak. Ezután MFN - védelmi mechanizmus csökkenti a költségeit a részvények.
Például Maxim fektetett be a társaság 30% -os kedvezmény feltételeit és Értékelés Cap 5 millió. És a következő befektető kapott 35% kedvezmény feltételeit és Értékelés Cap 4.000.000, ami jobb, mint Maxim feltételekkel. Ha Maxima a szerződéses kikötés körülbelül MFN, ő jogszerűen automatikusan változtatni a szolgáltatás feltételeit akció 35%, és 4 millió sapkát.
MFN leggyakrabban fordul elő a későbbiekben, az üzleti angyalok ritkán bonyolítja a hitelszerződések ilyen árnyalatokat. És az összeg a korai fordulóban, nem ugyanaz.
felszámolás Preferences
Talán a legfontosabb rész a megállapodás a befektetések. Hogy beszél arról, hogy mennyi a befektető megkapja, ha a vállalat eladására. És ez ebben a szakaszban égett sok vállalkozás, aláírásával hihetetlen 10x körülmények, például a fizetési befektetett összeg az értékesítés a cég.
Sok induló MA - a legnépszerűbb kilép. Figyelmesen olvassa el az összes feltételt a felszámolás kedvezmények. Consult ügyvéd, ha kell. Megérteni a különbség a résztvevő Preferred Stock a kívülálló Preferred Stock.
Összegezve
És ha bármilyen konkrét kérdés vagy tanácsadás - akkor forduljon hozzám mindig a Facebook-on, vagy e-mailben. Sok szerencsét!