Részvényesi megállapodások - az, amit eszik (ügyvédi iroda) "unicase"
Részvényesi megállapodások - mit eszik?
Lehetséges megállapodások / megállapodások megkötése a kazahsztáni résztvevők / részvényesek számára, amelyek az alapdokumentumokban meghatározottaktól eltérő rendelkezéseket tartalmaznak?
Röviden általánosságban a válasz negatívabb, mint pozitív, mivel az alkotmányos dokumentumok a jogszabályok imperatív jellegéből adódóan nem elég rugalmas eszközök, amelyek szabályozzák a felek kölcsönös viszonyát. Ezért a gyakorlatban nagyon gyakran a MA-ügyletek strukturálása során a felek külföldi illetőségű holdingtársaságokat hoznak létre a holding társaság részvényeinek / érdekeinek kezelésével és a kazah társaság tevékenységeinek irányításával kapcsolatban. A holding társaság szintjén a felek részvényesi megállapodást kötnek, és rendszerint Anglia jogát választják az alkalmazandó jognak.
Miért van Angliának joga?
Törvény Angliában és diszpozitív lehetővé teszi, hogy strukturálják a kapcsolat a részvényesekkel, figyelembe véve az összes árnyalatokat, a település gyakorlatilag minden kérdések, mint például a részvényesek védelme, akik befektettek a fejlesztés a tőke a társaság, biztosítva számukra kedvezőbb feltételeket kilép a cégtől, az osztalékfizetés, stb Más szóval, a részvényesi megállapodás - egyfajta eredmény, hogy kell tükröznie az összes részvényes érdekeit, akár közvetlenül tapasztalt magatartása bizonyos üzleti és a részvényesek-befektetők, akik értékeljük a vállalat, keresek profit előrejelzését, és így kivonja a cég a legalacsonyabb veszteségek és akadályok a többi részvényestől.
Részvényesi megállapodások az angol jogban
A társaság chartája és a részvényesi megállapodás közötti ellentmondások jelenlétében az utóbbi érvényesül. Ugyanakkor Kazahsztán jogszabályaival összhangban például a társaság ügyvezető szerveinek hatáskörébe tartozó rendelkezések tükröződnek a chartában, és nem szabad ellentmondaniuk az alkotmányos szerződésnek. A kazah jogalkotásban az alkotmányos megállapodás alapvetően a részvényesek / résztvevők egyetértése. Mindazonáltal, még ha magában foglalja az angol joggal kapcsolatos megállapodásokban rejlő bizonyos elemeket is, gyakorlati végrehajtása a kazah törvényhozás imperatív jellegéből adódóan problémás.
A részvényesi megállapodások különleges / egyedi feltételei
Az angol jogban a részvényesi megállapodásban részt vevő felek a társaság mindegyike vagy egyéni részvényesei, valamint maguk a társaság, amelyek vonatkozásában ilyen megállapodást kötöttek.
A vállalatirányítással kapcsolatos feltételek
Gyakran az egyéni részvényesek, akik általában a meglévő vállalatokba fektetnek be, több kiváltságos joggal rendelkeznek, mint azok, akik a vállalat forrásaiknál voltak. És ez a helyzet az angol társasági jog szempontjából átlátható és tisztességes az összes szerződő fél számára. Ennek megfelelően az ilyen részvényesek vétójoggal rendelkezhetnek, egy részvényes kibocsátással kapcsolatos valamennyi részvényes egyeztetett szavazata megállapítható stb.
A részvények elidegenítésének tilalma / korlátozása (záró rendelkezések)
Egyes tulajdonosok korlátozott lehet a rendelkezésére álló saját részvények általános szerződési egy bizonyos ideig, vagy amíg bizonyos feltételek, például a kimenet a többi részvényes vagy a vállalat elérni bizonyos mutatók (mérföldkövek). Általános szabály, hogy lock-up rendelkezések a részvényesek, amely, még ha a kisebbségi, de kulcsfontosságú, csakúgy, mint a közvetlen a cég üzleti és ezért fontos, hogy az ilyen részvényesek összefüggésbe hozták a cég.
Elővásárlási jogok / elővásárlási jogok
Rendszerint minden részvényesnek joga van preferenciálisan vásárolni az újonnan kibocsátott részvényeket vagy részvényeket a többi részvényesnek. Ugyanakkor, a részvényesi megállapodás az angol jog szerint a felek megtagadhatják e jog, valamint az előzetes ilyen mentesítés kötelező a felek lemondtak, azaz később nincs joga követelni e jog visszaszolgáltatását. Emellett sok mechanizmusok, amelyek korlátozzák a felek, hogy a jobb elővásárlási, mint például a tag-mentén, drag-along, lehetőségeket, amelyek miatt a jogi struktúrák uralkodnak, mint a másik általános fogalmak, mivel azok tükrözik a valós üzleti megállapodás a felek között.
Tag-mentes jogok / joghúzók
A jobb oldali eszköz segítségével bizonyos részvényesek eladhatják részvényeiket ugyanazon az áron, amelyen egy másik részvényes részvényeket ad el, azaz ha „vásárolni” a részvényes akar vásárolni a részvényeket „eladni” a részvényesnek, azt is meg kell megvásárolni ugyanazon az áron, mint a részvények a részvényesek, amelyek részvényesi megállapodás, a cég a jogot, hogy csatlakozzon a részvények eladása a többi részvényes. Az eszköz használatának lehetőségei a megállapodástól a megállapodásig terjednek, azaz Nincsenek külön szabályok vagy törvényi tiltások arra vonatkozóan, hogy a felek hogyan korlátozhatják egymást. Ez a jog tulajdonosa és a kisebbségi és többségi tulajdonosok, ez a jog tulajdonosa lehet a részvényesek csak egy bizonyos osztály, bizonyos felek csak akkor jogosult értékesíteni a részvények száma csak bizonyos arányban (ko-eladás), attól függően, hogy hány összekötő részvényesek eladni, és így tovább. d.
A jobb oldalon húzódó eszköz lehetővé teszi a többségi részvényes számára, hogy követelje a kisebbségi részvényesek részvényeinek visszavásárlását. Általános szabály, hogy az ilyen jog követelmény kapcsolatos olyan esemény, amely a részvényesek definiált egy eseményt ki a társaság vagy eladó egy előre meghatározott értékelési, amely a részvényesek / befektetők a beruházás megtérülése és megszerzése releváns osztalék / felszámolás kedvezmények.
Hívás opció, eladási opció (értékesítési vagy vásárlási opciók)
Angolul, a hívás opció az egyik fél joga annak megkövetelésére, hogy a másik fél eladja az első bizonyos konkrét eszközt (részvények, ingatlanok stb.). Ez utóbbi viszont köteles eladni egy ilyen eszközt.
A put opció biztosítja az egyik fél arra vonatkozó jogát, hogy megkövetelje a másik féltől az első félhez tartozó eszköz megvásárlását. A második fél köteles eladni ezt az eszközt az első félnek.
A részvényesi megállapodások általában szabályozzák az opció időtartamát a birtokosánál, az értékesítésről szóló értesítés elfogadását, a részvények vásárlásának és eladásának befejezéséhez szükséges felek intézkedéseit, a befejezés időpontját stb. Nagyon gyakran, a végrehajtás eladási és vételi opcióval kapcsolatos fellépése bizonyos feltételek mellett lehet a csökkenés a pénzügyi teljesítmény, nem átvételét jóváhagyások állami hatóságok végén bármely időszakban napjától eredeti felett a cég, a halál egy részvényes, stb
Deadlock ("deadlock")
A patthelyzet olyan helyzet, amikor sem a részvényesek, sem a részvénytulajdonosok egyike sem rendelkezik elegendő szavazattal ahhoz, hogy döntést hozzon a társaság tevékenységeinek bármely kérdéséről (mivel más részvényesek kifogást emelnek egy ilyen döntés ellen).
Az angol vállalati gyakorlatban a patthelyzethelyzeteket különböző módon megoldják. Ez lehet a kérdés átruházása a vállalat magasabb rendű hatóságaira, harmadik fél (szakértő) bevonása a probléma megoldására.
Ha a patthelyzet még mindig nincs rendezve, akkor a részvényesi megállapodások rendelkezhetnek egy részvényes (csoport) részvényeinek visszaváltásáról egy részvényes (részvényes csoport) között. Ha mindkét fél másik részvényes részesedését akarja megvásárolni, akkor rendszerint egy "orosz rulett" vagy egy "Texas shootout" mechanizmust használnak.
Az "orosz rulett" olyan mechanizmus, amelyben az egyik részvényes ajánlatot küld egy másik részvényesnek, hogy megvásárolja részvényeit az ár, a határidő és egyéb feltételek feltüntetésével. Az ilyen értesítést kapó részvényesnek lehetősége van arra, hogy részvényeit eladja egy másik részvényesnek a megadott áron, vagy fordítva - egy másik részvényes részvényeit ugyanazon az áron és azonos feltételek mellett vásárolja meg.
A "texasi lőfegyver" (texas shootout) egy olyan mechanizmus, amelyben minden részvényes egy másik részvényesnek javasolja részvényeinek megváltását azzal, hogy javaslatot küld egy független közvetítőnek az ár megjelölésével. Az árakat egyidejűleg a közvetítő jeleníti meg a részvényesek jelenlétében. A nyertes az, aki magasabb árat kínál.
Továbbá a felek a holtpontok megoldására megállapodást köthetnek a vállalat üzletkötéséről és / vagy felszámolásáról.
Ez a felülvizsgálat csak általános információkat tartalmaz az angol jog szerint megkötött részvényesi megállapodásokról. Mint már említettük, az angol társasági jog rugalmas, és minden egyes esetben az egyes elemek jelentős változásokon mennek keresztül, hogy a felek a kereskedelmi érdekek egyensúlyába kerülhessenek. Mindazonáltal a kazah jogszabályok imperatív jellegéből adódóan a részvényesek közötti kapcsolatok szabályozásának számos eszköze, amelyet az angol jog megenged, gyakorlatilag nem alkalmazható a kazah jogi személyek részvényesei / résztvevői között.
Forrás, internetes erőforrás: Unicase ügyvédi iroda (Colibri Kazakhstan)
Iratkozzon fel Facebook oldalunkra, és mindig a legfrissebb hírekkel naprakész lesz.
Feliratkozás a csatornánkra a Telegramban, és értesítést kap a fő hírekről
Feliratkozás a Viber csatornánkra, és értesítést kap a fő hírekről
Iratkozzon fel osztálytársaink oldalára, és keresse meg először a híreket
Iratkozzon fel Vkontakte oldalunkra, és először szerezzen híreket