Néhány kérdés a jelöltek jelölésére az igazgatótanács a részvénytársaság
A részvényesek részvényeseinek az Igazgatóságra történő jelölését viszonylag az Orosz Föderáció jogszabályai szabályozzák, de a vállalatirányítási gyakorlatban olyan kérdések merülnek fel, amelyek további válaszokat és magyarázatokat igényelnek.
Összhangban a szövetségi törvény „A Joint Stock Companies” (a továbbiakban - a törvény Joint Stock Companies) Igazgatósága (felügyelő bizottság), JSC (a továbbiakban - a Testület) szerint választják meg a közgyűlésen a részvényesek a JSC (a továbbiakban - a tárgyalás) [1] jelöltek közül által felsorolt az Igazgatóság a részvényesi javaslatok alapján alakítja és jóváhagyja [2]. amelyet a részvénytársaság a részvényesi értekezlet előkészítése során kapott.
Az JSC részvényesei számára az Igazgatóság jelöltjeinek kinevezésére vonatkozó eljárást viszonylag részletesen szabályozzák az Orosz Föderáció jogszabályai, azonban a vállalatirányítási kérdésekben olyan kérdések merülnek fel, amelyek további válaszokat és magyarázatokat igényelnek.
A jelöltek jelölése az Igazgatóság számára az éves közgyűlés számára
Az Igazgatótanácsra pályázóknak szóló javaslatokat (a továbbiakban: "A javaslat") az AO részvényesei egy meghatározott időszakon belül gyakorolják, amelyek az éves és rendkívüli közgyűléssel kapcsolatban különböznek.
Javaslat az éves közgyűlésén a részvényesek meg kell érkeznie AB legkésőbb harminc napon belül a pénzügyi év végén, vagy egy későbbi időpontban, feltéve, hogy a charter AO (1. bekezdés 53. cikkének a JSC törvény).
Véleményünk szerint egy ilyen javaslatot úgy kell tekinteni, hogy a JSC a JSC törvény 53. cikkének (1) bekezdése által megállapított határidőt sértette meg a következő érv alapján.
Ennek megfelelően az éves rendes közgyűlés javaslatának AO-ban történő átvételére vonatkozó határidő megsértése csak az adott javaslat kézhezvételének vége (harminc nappal a pénzügyi év végét követő) tekintetében fordulhat elő. Az éves közgyűlésre vonatkozó javaslatok elfogadásának kezdetére alkalmazható, jogsértés nem lehetséges, mivel ezt a dátumot a JSC-ről szóló törvény nem állapította meg.
Ennek eredményeként, a tény, hogy a Tanács jóváhagyásával a tervezett részvényesi Igazgatósága jelöltek megválasztását az Igazgatóság az éves rendes közgyűlés alapján a jogsértés a kezdeti távú tendenciája AO delegelata javaslata lenne illegális.
A fenti ajánlás van a legnagyobb jelentősége, ha AO van téve származó grinmeylera. E részvényesek szándékosan nem szerepel a javaslatban, hogy ami az éves közgyűlésén a részvényesek, a találmány várják az Igazgatóság a hiba, és lépjen kapcsolatba a megfelelő panaszt a szabályozó állam hatósága (FFMS Oroszország). Ennek eredményeként ezek a kezdeményezések grinmeylera SA vonható közigazgatási alapján felelős cikk 1. bekezdése 15.23.1 A kódex a közigazgatási bűncselekmények (a továbbiakban - a kódex a közigazgatási bűncselekmények). [6]
Az Ajánlat elfogadásának megtagadása: az Igazgatótanács joga vagy kötelezettsége
A JSC törvény 53. §-ának 5. pontjával összhangban az Igazgatótanács megvizsgálja a JSC-nak benyújtott javaslatokat, és döntést hoz az Igazgatótanács választási jelöltlistájába felvételre vagy elutasításra. Ebben az esetben a jelöltek jóváhagyásától függ, kivéve azokat az eseteket, amikor:
▪ a részvényesek nem teljesítették a pályázatok beérkezésének határidejét az AO-ban;
▪ a részvényesek nem rendelkeznek a JSC szavazati joggal rendelkező részvényeivel, amely biztosítja az Ajánlathoz való jogot;
▪ A javaslat nem felel meg a JSC törvény formai követelményeinek és a JSC belső dokumentumainak.
Ugyanakkor a társasági törvény nem utal közvetlenül a jogi természete (jobb vagy köteles) az Igazgatóság a határozat elfogadásának megtagadása a beérkezett javaslatok az SA bármelyik fenti jogsértések (a továbbiakban: - Hibás ajánlat).
Ennek része a helyzet, FAS nyugat-szibériai District venni, többek között a jóváhagyása az Igazgatóság Hibás javaslatok, amelyek ellentétesek a követelmények a JSC törvény és a Társaság Charta nem tartalmazza a szükséges információkat a javasolt részvényes jelöltek megválasztásáról az Igazgatóság (születési dátum, az oktatás, munkahely és pozíció).
A bíróság úgy ítélte meg, hogy a JSC törvény és a JSC alapszabálya formális megsértése ellenére a hibás követelést az Igazgatóság eléggé jóváhagyta, mivel:
▪ a vizsgált ügyben a javaslatban nem szerepelnek bizonyos információk, nem zárja ki a jelöltek jelölését az Igazgatótanácsra;
▪ A hibás ajánlattétel jóváhagyása az Igazgatótanács megalakulásának közbenső szakasza, amelynek végső döntése a Közgyűlés hatáskörébe tartozik.
Figyelembe véve a fentieket, úgy véljük, hogy a gyakorlatban, tekintve potenciális vállalati konfliktusok kell vezérelnie feltételezés kötelezettség megtagadja jóváhagyását az Igazgatóság Hibás Ajánlatok (legalábbis a megsértése esetén a feltételek a pályázatok beérkezésének a JSC). Olyan helyzetekben, amikor szilárd alapon feltételezhető, hogy a részvényesek között nincs vita, szükség esetén eltérés lehet a vélelemtől.
Az írásbeli hozzájárulás problémái és a jelölt részvételének lehetősége a beleegyezése nélkül
Jelenleg a JSC belső okmányainak (a charter és (vagy) a részvényesek közgyűlésére vonatkozó rendelkezés) követelménye a részvényesek által az Igazgatóságnak a javaslatra történő megválasztására vonatkozó jelöltek csatolása. A szükséges megállapodások hiányában az Ajánlat nem megfelelő, és az Igazgatótanács a JSC-törvény 53. cikkének (5) bekezdésére hivatkozva megtagadja a jóváhagyását. [7]
Véleményünk szerint ez a gyakorlat ellentétes az Orosz Föderáció jogszabályaival, és a JSC számára számos kockázattal jár.
Forduljunk az Orosz Föderáció vonatkozó jogszabályainak normáihoz. 5. § 53. cikkének a JSC törvény tartalmazza azoknak [8] Az az elutasítás okát annak Bid, amelyek között a különbség között a vonatkozó javaslatot jelöléséről képzett jelentkezők által biztosított 4 bekezdés 53. cikkének a JSC törvény.
4. § 53. cikkének a JSC törvény kimondja, hogy a javaslatnak tartalmaznia kellene a nevét és adatait a személyazonosító igazolvány minden javasolt jelöltet, szerv neve választási általa kínált, valamint egyéb információ róla által történő bérlésére vagy belső dokumentumai részvénytársaság.
A Szabályzat 2.8. Fejezete alapján az Igazgatótanács jelöltjeinek a pályázatra való jelölésekor a kijelölt jelölt írásbeli beleegyezését csatolni lehet.
A Szabályzat 3.3. Bekezdése szerint az Igazgatóságra való választásokon való részvételre jogosult személyeknek a jelenlévõ jelöltek írásos beleegyezésének jelenlétére vagy hiányára vonatkozó információk kötelezõek.
Az alkalmazandó szabályozás elemzése azt mutatja, hogy:
▪ nem jelenti azt, hogy a jelöltnek kötelezően hozzájárulnia kell az Igazgatótanács elnökévé történő jelöléséhez [9];
▪ összekapcsolja a javaslat jóváhagyásának megtagadását azzal, hogy az Ajánlatban hiányzik az előírt jelöltre vonatkozó kötelező tájékoztatás az Igazgatótanács számára, de nem olyan iratok hiányában, amelyekben az ilyen információk megtalálhatók;
Így a JSC belső dokumentumának törvényes követelménye, amely a jelöltnek az Igazgatótanácsba történő megválasztására szól, kizárólag az Ajánlásban való feltüntetés követelménye, függetlenül attól, hogy létezik-e ilyen hozzájárulás vagy sem.
Ennek megfelelően az Ajánlatot jóváhagyó Igazgatóság megtagadása az Ajánlathoz csatolt dokumentum formájában történő hozzájárulás hiánya miatt megszünteti az érvénytelenítést [10].
Figyelembe véve a fentieket, úgy véljük, hogy a felkészülés a Közgyűlés az Igazgatóság nem utasíthatja jóváhagyását javaslatok, akkor is, ha nem kapcsolódik előírt belső dokumentumai hozzájárulása a jelöltek megválasztásáról az Igazgatóság (legalábbis annak érdekében, hogy elkerüljék a vonzó JSC a közigazgatási felelősség alól a közigazgatási jogsértési kódex 15.23.1. cikke értelmében).
Ugyanakkor meg kell jegyezni, hogy a fenti érvelés elveszítheti jelentősége abban az esetben, az Orosz Föderáció a szintet akkor megerősítette annak lehetőségét, hogy belső dokumentumai követelmény kötelező hozzájárulása jelölt megválasztását az Igazgatóság. [11]
[1] A kérdés a választások az Igazgatóság szerepelnie kell a napirendet az éves közgyűlésén a részvényesek (1. bekezdés 47. cikkének a JSC törvény), és szintén szerepel a napirenden a rendkívüli közgyűlés (2. bekezdés 53. cikkének a JSC törvény).
[2] Az Igazgatótanács választására való jelöltség joga a részvényesek vagy a részvényesek tulajdonában van, akik közös tulajdonban vannak a JSC-k szavazati joggal rendelkező részvényeinek két vagy több százaléka.
[4] Ha a JSC alapszabálya nem ír elő más határidőket.
[5] Osipenko O.V. Részvénytársaság. Vállalati eljárások. Vol. 1: Közgyűlés és Igazgatóság // SPS Consultant Plus.
[6] A szankciók közé tartozik többek között egy tisztviselő legfeljebb egy éves kizárása és egy AO-ra ötszázezer-hétszázezer rubel összegű bírság.