Kötelező részvények megszerzése a kisebbségi részvényesek figyelembe kell venni az árnyalatok, amit a gazdaság és az élet
Cégünk tulajdonosa 97 # 37; részvények nyilvános részvénytársaság. A fennmaradó néhány százalék „szétszórt” között számos kisebbségi részvényesek # 40; körülbelül 200 ember # 41;, amelyek közül néhány egyszerűen nem vesz részt a társaság, és a többi rész nem lehet megállapítani - néhány információt a nyilvántartásból elvesztek. Most szeretnénk megvásárolja a kisebbségi részvényesek, a fennmaradó 3 # 37;, legyen az egyedüli részvényese. Lehetséges ebben a helyzetben, és hogyan kell csinálni?
A tulajdonos 97% -os részesedéssel lehet visszavenni a kisebbségi részvényesek 3%, akkor is, ha a kisebbségi részvényesek nem akarja eladni őket. Egy ilyen lehetőség van a többségi tulajdonos biztosít art. 84,8 A szövetségi törvény 26.12.95 szám 208-FZ „A Joint Stock Companies” (a továbbiakban - a társasági törvény). Azonban, ebben az eljárásban, van néhány fontos árnyalatok, ami lesz szó tovább.
Miért van szükség a váltságdíjat
A helyzet, ha van egy többségi részvényese a társaság, és egyéb intézkedések eloszlatjuk a kezében számos kisebbségi részvényesek, a gyakorlatban gyakran. menedzsment a vállalat hasonló szerkezetű méltányossági gyakran nehézzé válik. Ezen túlmenően, a kisebbségi részvényesek maguk is gyakran egyszerűen nem érdekli a tényleges részvétel a menedzsment a társadalom.
Az ilyen problémák megoldására az orosz vállalati jogszabályokat vezettek be a szabályt, amely kimondja, hogy az a személy, aki ennek következtében az önkéntes vételi ajánlat valamennyi értékpapír egy állami vállalat vagy a kötelező ajánlat lett a tulajdonosa több mint 95% -a az összes részvények állami vállalatok, beleértve a részvényeinek ilyen személy és leányvállalatai jogosultak megvásárolja a részvényesek - a részvények tulajdonosai egy állami vállalat, valamint a tulajdonosok megtestesítő értékpapírok átalakítható ilyen részvények publ Ary társadalom, ezen értékpapírok (Art. 84.8 A JSC törvény).
A jobb a többségi tulajdonos vásárolni részvényeket feltétlen és nem kötődik sem a részvétel a kisebbségi részvényesek a gazdasági társaság, sem azok integritását gyakorlása során részvényesi jogokat.
Egyrészt, ez a jog a többségi részvényes lesz a kizárólagos tulajdonosa a társaság tűnhet sérti a kisebbségi részvényesek jogainak. Másrészt, a kisebbségi részvényesek gyakran nem érdekli a részvétel a tevékenységét a cég. A tétlenség a kisebbségi részvényesek potenciálisan problémákat okozhat a döntéshozatal a közgyűlésen. Például abban az esetben, ha az szükséges, hogy egy döntés a kapcsolt felekkel folytatott ügyletek, hogy az érdekelt maga a többségi tulajdonos, és a jóváhagyását, amely megköveteli a szavazatok többségét az összes érintett részvényes - tulajdonosok részvényeket, amelyek tekintetében a kisebbségi részvényesek (4. tétel. Art. 83. JSC törvény). Sőt, még az eljárási pontok kapcsolódnak összehívását és megtartását a közgyűlésen, megoldódott sokkal könnyebb egy cég egyetlen részvényese.
Amikor egy többségi részvényes jogosult vásárolni
Szószerinti értelmezése az Art. 84,8 A JSC törvény, ebből az következik, hogy ahhoz, hogy gyakorolják a jogot, hogy a részvények vásárlására a kisebbségi részvényesek a többségi részvényes szükséges betartani számos feltétel. Először is, a potenciális vásárló által birtokolt részvények kisebbségi részvényes saját maga, vagy közösen leányvállalatai több mint 95% -os részesedéssel. Másodszor, legalább 10% -os részesedéssel a társaság, az a személy, meg kell vásárolni alapján önkéntes vagy kötelező ajánlatot. Harmadszor, a többségi részvényes köteles szigorúan betartani a követelményeket a legtöbb végrehajtási eljárást. Például az a követelmény, visszaváltási kell küldeni legkésőbb hat hónappal a lejárat napja az elfogadási határidejének önkéntes vagy kötelező ajánlat alapján, amit vásárolt legalább 10% -os részesedéssel, és megfelel a formai követelményeknek (Sec. 2, Art. 84.8 A JSC törvény). Az ár a megváltott részvények, és jelentést a piaci értéke a részvények kell felelnie a törvény által létrehozott (para. 4. Az Art. 84.8 A JSC törvény). Az a követelmény, hogy a megváltás kell irányítani összhangban meghatározott eljárással a jogszabály. Emellett figyelembe kell venni a megállapított sorrendben a fizetési és lemondási felett.
visszaváltási eljárás
Általános szabály, rögzített Art. 84,8 A JSC törvény, az eljárás elküldi a kereslet a megváltás az értékpapírok az alábbiak szerint. Többségi részvényes, aki egyesíteni kívánja a 100% -os részesedéssel a társaság, meg kell küldeni az állami vállalat kérelmet az értékpapírok visszavásárlására számított hat hónapon belül a lejárat napja az elfogadási határidejének az önkéntes vételi ajánlat valamennyi értékpapír egy állami vállalat. Listája tulajdonosok megvásárolt értékpapírok alapján készült, a nyilvántartás értékpapír-tulajdonosok, mint a dátum a Társaság iránti kérelmet kap megváltás értékpapírok. Company számított 14 napon belül az időpont, amikor a lista tulajdonosai váltható értékpapír köteles átadni az említett lista a többségi tulajdonos. Ezután maga a társadalom is küldött a tulajdonosa az értékpapír visszaváltási igényeket. Listatulajdonosokat megváltott értékpapírok alapján készült, a nyilvántartás értékpapír-tulajdonosok, mint a meghatározott időpontban a kérelmet a megváltás értékpapírok. Összeállításához listáját értékpapírok tulajdonosai névleges tulajdonos értékpapír olyan adatokat a személyek, akiknek az érdekeit tartja értékpapírok.
Összhangban para. 5 a cikk napjától összeállításánál tulajdonában lévő értékpapírok tulajdonosok jogok átruházása visszavásárolt értékpapírok és terhelési engedélyezett. A meghatározott időpontban a beváltásra vonatkozó kérelem értékpapír készül blokk minden olyan tranzakciót váltható értékpapír rendszer nyilvántartásának vezetése értékpapír-tulajdonosok, valamint az adott értékpapír számlákat.
A kérelmek esetében nem kapja meg a többségi tulajdonos, akkor lehet, hogy alkalmazni kell a közjegyzői lerakó források a közjegyzői letét.
Főszabályként szerint a követelés. 1 evőkanál. 327 A Polgári Törvénykönyv az adós jogosult pénzt belőle, mivel a közjegyzői letét, ha a kötelezettség nem teljesíthető az adós eredményeként nyilvánvaló hiánya bizonyosság, hogy ki a hitelezőt a kötelezettség.
Szerint o. 2 evőkanál. 327 A polgári törvénykönyv, hogy egy halom pénzt, hogy a közjegyzői letét kell tekinteni a kötelezettség teljesítésének - a jegyző, akinek betét a pénzt, értesítse a hitelező.
Az Art. 87. alapjai RF jogszabályok közjegyzők (kb. Az orosz fegyveres erők 11.02.93 № 4462-1) elfogadását a betét pénzösszegek által közjegyző helyén a kötelezettség teljesítésének. Cikk 7. bekezdésének. 84,8 A JSC törvény részletezi az ebben a helyzetben, azt jelzi, hogy pénz álljon a közjegyző a helyét a cég. A pénzösszegeket belépő a közjegyző értesíti a hitelező és az ő kérésére adja neki a pénzt tartozott.
Miután a többségi tulajdonos kérte a jegyző, továbbá megoldást a problémára a számítások ismeretlen kisebbségi részvényesek, akiknek a részvényeit vásárolta alapján kérelem megváltást, megy a jegyző hatáskörébe tartozik.
Hasonlóképpen, a felvásárló részvény kell érkeznie egy olyan helyzetben, ahol a névleges tulajdonos nem szolgáltatott adatokat a személyek, akiknek az érdekeit tartja értékpapírok. Összhangban n. 7, Art. 84,8 szóló törvény közös alapok a megváltott értékpapírok, ebben az esetben át kell tenni a névleges tulajdonos. Pénzátutalás a névleges tulajdonos tekinthető megfelelő kötelezettségek teljesítését.
Ha ez nem lehetséges, hogy létrehoz egy kisebbségi
A gyakorlatban gyakran vannak olyan helyzetek, amikor néhány kisebbségi részvényesek nem azonosítható -, vagy a kibocsátott és a fennálló értékpapír száma meghaladja a nyilvántartott értékpapírok az anyakönyvvezető a részvényesek számlák, vagy nem lehet megbízhatóan megállapítani a részvényes személyazonosságának (például a registry csak a vezeték- és keresztnevét a tulajdonos a részvények, és nincsenek más részletek).
Vannak más helyzetekben - ha a részvények egy adott kibocsátó tulajdonában azonosított személy nem lehetséges. Ebben az esetben a számla a részvényes rangjára „értékes papírt egy ismeretlen személy.”
A személyes beszámolók az egyének alapot megbízás ilyen állapot hiányában a nyilvántartásban a értékpapírok birtokosai a dokumentum bizonyító adatok azonosságát a regisztrált személy vagy az ellentmondás az adatok a személyazonosító okmány, követelmények, engedélyezett az ilyen típusú dokumentumot. Más esetekben, amikor ezt vagy azt az információt nem szolgáltatott miatt elkövetett hibát az anyakönyvvezető, az alapja a feladat a számla „értékpapír azonosítatlan személy” státuszt nem lehet.
A személyes beszámolók a jogalanyok egy alapnak tekinteni az állapota „értékpapírok azonosítatlan személy” az adatok hiánya a teljes nevét, számát és időpontját az állami nyilvántartásba jogi személy, a helyét.
A rendelkezésre álló számlák esetében az „értékpapírok azonosítatlan személy” vagy számlák esetében az „értékpapírok azonosítatlan személyek” jelentősen akadályozza a többségi tulajdonos a megvalósításában való jogát, hogy megerősítse a részvények a társaság. Ez annak a ténynek köszönhető, hogy összhangban para. 3.3 A rendelet 27. számú, csak a működését a fiók állapota „értékpapírok azonosítatlan személy” lehet hogy az összes adatot, amelyet a fent említett rendelet formájában regisztrált személy egyidejű eltörlése ezt az állapotot. Jogszabály nem ad lehetőséget, hogy végezzen semmilyen más ügylet a megadott számlára, beleértve a részvények bevonására részeként az eljárás kötelező megváltás részvények kisebbségi részvényesek. Sajnos jelenleg meglévő joggyakorlat is előírja mechanizmusok, hogy megoldja a problémát. Ez kikötés figyelembe kell venni a megváltás. Lehetséges, hogy még abban az esetben sikeres lefolytatása kötelező visszaváltási eljárás, egy idő után nem kapcsolja ki részvényes, akik megpróbálják megtámadni már a váltságdíjat.
Annak ellenére, hogy a látszólagos bonyolultsága a konszolidáció mechanizmus összes részvények a társaság egyik a többségi tulajdonos, ez az eljárás teljesen reális, és nem okoz semmilyen jelentős gyakorlati nehézségek.
Mivel ugyanakkor az Alkotmánybíróság az Orosz Föderáció tudomásul vette a valódi garanciát a az érdekek egyensúlyát a résztvevők az eljárás kötelező részvények visszaváltása, és ezért a kisebbségi részvényesek védelmére jogainak végrehajtásának átfogó bírósági felülvizsgálatát az eljárást. Ebben az esetben a bírósági felülvizsgálat magában foglalja a # 8209; Először értékeli megfelelőségét árának meghatározásakor a megváltott részvények és a rendelkezésre álló károsítja a felperes miatti helytelen definíció, mint a # 8209; másodszor, a tanulmány a kényszerű visszavásárlási, illetve ha a jogot, hogy az ilyen megváltás a tényleges körülményeket jelez, megsértette a jogszabályi előírásokat, illetve a joggal való visszaélés, valamint arra, hogy befolyásolja a létesítmény egy méltányos árat a megváltott részvények.